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亚师，由七百门火炮（其中许多是大、中口径的）和一些重型迫击炮进行支援。曼施泰因还拥有一些能将高爆炸药运入敌防御配系的巨人式遥控装甲履带输送车。他没有坦克，但有若干强击炮营。里希特霍芬指挥的第8航空军负责实施空中支援。它拥有七个轰炸机大队、三个斯图卡轰炸机大队、四个战斗机大队和十七个高射炮兵连。
去年12月德军发动的首次进攻使塞瓦斯托波尔的防御外缘已缩小到原来的三分之二。它北起别耳别克河北岸的别耳别克村，向南越过重峦叠嶂直到黑海之滨的巴拉克拉瓦附近。防御地域宽约十六英里。从兵力上看，攻防双方旗鼓相当。但是，曼施泰因行将进攻的是一支有良好既设阵地的强大敌军。这些阵地设置在险要的山地和起伏地上，地面上大都有浓密的灌木丛，并由构筑在岩石中的机枪掩体守卫着。但是这个德国人依然仗恃自己的优势装备，接受了这项极其冒险的任务。这个地区的某些地段上装甲强击炮无法通过。然而，第8航空军却占有绝对的空中优势。
6月7日，曼施泰因的部队在炮兵、空军的大力支援下发动进攻。第54军再次在别耳别克峡谷取得良好战绩。肖尔蒂茨率领他的奥尔登堡人攻占了斯大林堡，策30军占领了萨蓬要塞的前进阵地。德军伤亡惨重。它与去年冬天一样，步兵团只剩几百人，步兵连已少得可怜。当时已很明显，主攻方向应改在第30军的左侧，但是哈尔德警告第11集团军，夺取要塞的时间如再延长，第8航空军就可能撤离，因为包克发动的攻势需要它。所以，已无时间改变部署，必须坚持到底。于是，第54军的第50步兵师渡过超尔纳亚河，并占领了苏军萨蓬防御阵地后方的英克尔曼。6月28日夜，德军第22与第24步兵师乘强击舟快速横渡敌后方上千码宽的北湾，直插塞瓦斯托波尔城的东部。苏军的防御自此土崩瓦解。
战斗又持续了几天。在某些地区战斗还十分激烈，在炮阵地的坑道中和悬崖峭壁下的洞穴里抵抗尤为凶猛。还有许多这样的情况：苏军的政治委员们宁愿与守军、敌军以及避难的妇女儿童同归于尽，也不投降。有许多部队在他们的政治委员被击毙或自杀前仍然坚持作战。曼施泰因报告这里的情况与近卫师描述的去年冬天罗斯托夫的情景相似，当时，成群结队的军人与老百姓（包括妇女和姑娘）手换着手（因此无人能退缩）向德军战线冲去。德军损失惨重，伤亡约两万四千人。曼施泰因为避免更多的伤亡，禁止部队在该城的居民区与港口清剿残敌，于是使用飞机轰炸和炮火轰击，在此过程中又有许多平民丧生。
德国享有决定性的空中优势，致使黑海舰队只能在夜间输送援兵和补给品登陆。最后，水面舰只已无法进入塞瓦斯托波尔。苏联的历史学家宣称，总计约四千吨的补给品是由潜艇运抵该城的。潜艇还把所有的高级军官、高级官员、职员在德国人可能俘虏他们之前撤离此地。苏联独立滨海集团军的残部退至塞瓦斯托波尔西侧的赫尔松涅斯角，妄图从海上逃生，未能得逞，三万余人于7月4日投降。这次作战，共俘虏苏军九万人，缴获火炮四百六十门。对塞瓦斯托波尔最后一次进攻，德军消耗了四万六千吨弹药、二万吨炸弹。为表彰曼施泰因在刻赤和塞瓦斯托波尔所取得的胜利，他由上将被晋升为陆军元帅。
曼施泰因在塞瓦斯托波尔的胜利是一项非凡的成就。因为这里地形险峻、守军顽强、双方地面部队势均力敌。这次胜利激发了元首的想象力。他放弃了早先想把第11集团军开入库班的打算，决定让曼施泰因率领其胜利之师去征服列宁格勒。当时哈尔德很难同意希特勒的意见。他向元首和其他将领表明，他坚决反对把攻打列宁格勒、在乌克兰与高加索发动大规模进攻三项任务同时并举。大部分支援塞瓦斯托波尔进攻的攻城炮和重炮由火车运往列宁格勒地区。第11集团军随后启程，但不是所有的部队。第42军留在克里木，只有四个步兵师随同第30军和第54军军部北上，其余的步兵师则补充到斯摩棱斯克与克里特岛的其他部队。只有到这年的年末，当德军第6集团军在斯大林格勒面临危机，在高加索的德军有被孤立的危险时，才对拆开这个完整的集团军追悔莫及。它从前拥有八个德国师，并且是富有指挥罗马尼亚军队并与它协同作战经验的唯一的一支部队。
在北部，中央集团军群的第4集团军与第4装甲集团军同残留在维亚兹马地区的苏军第33集团军、第1骑兵军和空降部队作战。这些苏军部队被逐步消灭，又被俘二万人。7月2日，德军已有可能对付由别累伊至司切夫卡西部地域之间的这个大突出部。该突出部由苏军第39集团军与担任第9集团军后卫的第22骑兵军驻守。德军攻占这个突出部，使战线缩短一百五十英里，又俘虏了五万余人。
此时在南方已开始发动大规模的夏季攻势。18第十八章 向伏尔加河和里海进军第十八章 向伏尔加河和里海进军艾伯特·西顿 ＇英国＇＇出自《苏德战争 1941…1945》＇
希特勒在1942年6月22日写给墨索里尼的一封信中，又构想了一幅奇妙的幻景，他想象德军诸集团军将越过高加索，在埃及的轴心国部队，那时也许距亚历山大还不到一百英里，两军将共同占领英国统治下的整个中东。元首亲自草拟的第41号指令是一个杂乱无章的大杂烩。它包罗万象，文不对题，战略战术混为一谈。没有提及敌人的兵力、部署和企图，自己的目标也混乱不清。
指令规定的总目标是消灭苏军残存的军事力量，并切断它的武器来源。但是，军事力量一词的确切含义未予明确；军事工业中心的位置也未指明。这次作战的特定的主要目标是：在夺取高加索油田和占领高加索山脉中通往土耳其和伊朗的通道之前，先歼灭顿河以西的苏军。所以，无论攻占斯大林格勒，还是进抵伏尔加河，既未列入总目标中，也未列入特定目标中。
如果元首想要占领黑海各港口和中东，夺取高加索通道自然是必要的，如果要想消灭苏联，那就不太相干了。夺取高加索油田则明显地对德国有利，而苏联丧失它却是一个最为沉重的打击。
1940年，苏联的石油总产量为三千一百万吨。到1941年，产量上升到近三千八百万吨。主要原油产地是高加索的三大油田：迈科普、格罗兹尼和巴库。其中以巴库油田的产量为最多，西方人士认为它的产量占苏联石油总产量的百分之八十。另外，据悉，到1942年，这三个油田只占苏联已开发油源的一小部分。因为大量生产石油的地区还有伏尔加河上游地区、卡马（第二次世界大战以来，卡马的产油量超过巴库油田）、乌拉尔、乌赫塔北部，直至里海的东部。这条狭长地带横贯整个苏联南部。1941年，苏联陆军与空军消耗的石油不到四百五十万吨。
当然，人所共知的苏联石油分布与运输的详细情况，本来应当是决定德国东方战略的重要因素。1941年时仅有几条可用的油管，而且其长度和输油能力都有限。从巴库到黑海的巴统港的一条约一千二百英里的主要输油管线，自第一次世界大战以来一直在使用。较短的管线有：从格罗兹尼至里海的土阿朴谢；从阿尔马维尔至罗斯托夫和特鲁道维亚；从里海的古里耶夫至东北方向的奥尔斯克。此外，据德国人估计，每年约有九百万吨石油用内河油船和驳船运往伏尔加。然而，苏联仍然依靠铁路将大批的石油与石油产品运往国内各地。这些铁路网的运输总能力为二千九百万公吨。
希特勒作为德军的最高统帅，下达了执行总指令的各项明确而具体的命令。战役开始是以三路兵力由西向东平行推进。以最北路为先导依次出动各路兵力。第一路，也是最北边的一路，由装甲部队和步兵从库尔斯克附近的地区向东突贯顿河与沃罗涅日，希特勒特别指出，突击的目的是夺取沃罗涅日（该城位于顿河以东约五英里处），尔后，这一路装甲部队转向东南方，迅速向顿河西岸运动，由此向南包抄敌人，与从哈尔科夫地区向东推进的第二路兵力会合，目标是消灭顿河以西的苏军部队。第三路是从南部的塔甘罗格向正东，沿顿河下游的北岸向前推进，以期与来自顿河上游的德军在斯大林格勒地区会合。这是在该项指令的执行条文中首次提到斯大林格勒。元首坚持要尽一切努力抵达斯大林格勒