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⒗铩Ｋ站锉蚰仙钊耄呀坪炀牵笸记卸系谀舨薇说寐薹蛩箍擞胨勾罅峙抵涞奶废撸馐堑�1装甲集团军的主要补给线。在此紧要关头，精疲力竭的第17集团军被包克划归克莱斯特指挥，并与第1装甲集团军组成“克莱斯特”集群；以第3装甲军为骨干又组成了“马肯森”集群，扼守第17集团军的左翼。第1装甲集团军被迫抽出相当六个师的兵力把铁路上的敌人赶过萨马拉河。2月初，苏军的作战行动停了下来，因为部队又已疲惫不堪，而且补给与运输都很困难。但是，苏军的攻势并非毫无进展，在库尔斯克方向与哈尔科夫方向上已夺得一些土地。更大的战果是苏军攻占了北顿涅次河畔伊久姆对岸的广阔桥头堡。这个桥头堡突出原战线五十多英里，威胁着哈尔科夫和第聂伯河的一些渡口。
1941年秋末，在克里木半岛上，曼施泰因的第11集团军经过十天的战斗之后，于10月28日突破彼烈科朴地峡。10月31日该集团军攻占阿尔马，苏军被分割为两段。苏军第51集团军的残部沿刻赤半岛向东撤退，而后来编为独立滨海集团军的部队则撤至塞瓦斯托波尔要塞。由于新调上来的德军第42军的跟踪追击，苏军第51集团军于11月16日撤离刻赤，他们丢弃了装备，横渡七英里宽的海峡，抵达塔曼和库班这些安全地带。德国元首本想让德军继续追至库班，以便与1941年秋突过罗斯托夫的“克莱斯特”集群会师。但苏军的反攻使之未能如愿。所以，后来，他又转念，想粉碎苏军在克里木半岛上的一切抵抗，夺取塞瓦斯托波尔要塞，为1942年春的全面攻势作准备。
1941年11月初，苏军成立了塞瓦斯托波尔防御指挥部。黑海舰队司令员奥克佳布尔斯基海军中将任该指挥部司令员，独立滨海集团军司令员I·E·彼得罗夫任指挥部副司令员。围绕塞瓦斯托波尔筑有三道环形防线。全纵深约十英里。为便于指挥，将整个地域划为四个防区。当时这个要塞的守军究竟有多少兵力，不得而知，但根据苏联11月10日宣布，守军兵力达五万二千人，其中二万一千名是几个海军陆战旅的水兵。肯定后来又有一些步兵师与陆战旅从库班经海路运到这个要塞。11月初，守军炮兵拥有火炮至少一百七十门，有许多配置在钢筋泥凝土的工事内。
11月，E·汉森指挥的德军第54军的几个师逼近塞瓦斯托波尔，试探该城防御的虚实，但一无所获。因此，曼施泰因准备用两个军的兵力，在强大火力支援配合下攻克这个要塞。由于克里木的滂沱大雨冲毁了道路，乌克兰的寒冬又使火车无法运行，故而使德军部队和装备的集结及补给品的存贮都被拖延了。另外还缺乏执行这项任务的部队。与部队失散的苏军战士在雅尔塔北部和东北部山区中的滋扰活动牵制了罗马尼亚的部队，因此德军被迫把防守刻赤半岛东部的任务交给只有一个德国步兵师的第42军。这样一来，要到12月中旬，强攻塞瓦斯托波尔的准备工作才能就绪。12月17日，占领别耳别克峡谷的德军第22步兵师与第132步兵师向该城北侧西海岸的苏军第388步兵师、第40骑兵师与第7海军陆战旅发起进攻。同时，南部的德军第24与第50步兵师向西运动，准备夺取俯瞰塞瓦斯托波尔城的高地和北湾。
德军第22师在克里木冬季的恶劣气象条件下焦急地等待着发动进攻。这里常下暴雨，而且几乎是霪雨连绵。许多部队仍着夏服，没有大衣、手套和棉帽。尽管天气不太寒冷，但是，许多人已精疲力竭，无力抵抗疾病的侵袭，在他们负伤后，也只能坐以待毙。进攻终于开始了。最初遇到的是士气沮丧已极的苏军。他们如惊弓之鸟，一触即溃；不过，几天以后，苏军军官、政治委员与内卫军又恢复了他们的影响。当苏军新锐部队逐渐投入战斗时，战斗打得越来越艰苦。圣诞节时，肖尔蒂茨描述说，苏军的抵抗是拼死的；而他自己的损失也极其惨重。肖尔蒂茨指挥的第16步兵团在北部粉碎了敌人非常顽强的抵抗，进展非常顺利。该步兵团居然突入靠近北湾的第三防区。德军第24步兵师与第50步兵师是在遍布地堡、敌人拼命防守的灌木丛林地带作战的，进展不利。这场艰苦的战斗经过圣诞节，一直打到新年。
德军发起进攻几天之后，塞瓦斯托波尔守军的阵地似乎不稳固了，于是苏军最高统帅部又改变初衷，再次改组指挥系统。德军发动攻势时，黑海舰队司令员奥克佳布尔斯基海军中将恰好在三百英里之外的塔曼半岛的诺沃罗西斯克海军基地。斯大林不容分辩地命令他从速返回塞瓦斯托波尔。12月20日，守卫塞瓦斯托波尔的防务转给了配置在库班的科兹洛夫的外高加索方面军。第二天，一个步兵师和一个陆战旅渡海抵达塞瓦斯托波尔。随部队到达的还有黑海舰队的若干舰只，它们的任务是为地面部队提供火力支援。直到此时，塞瓦斯托波尔守军的命运仍然危险万分。但是，由于远在库班的外高加索方面军的第51集团军（由利沃夫指择）和第44集团军（由契尔尼亚克指挥）前往增援，守军才终于获救。这两个集团军在黑海舰队与亚速海区舰队部分兵力的支援下，从12月26日起，经海路在刻赤半岛登陆。天下着暴雨，登陆场荒凉开阔、无遮无挡，又没有专用登陆艇。条件十分艰苦。刻赤海峡已开始结冰。小股伞兵突击部队被空投到敌后，出乎寻常的是，没有空中支援和炮火支援，因为登陆地点主要是荒无人烟的海岸。第51集团军的一万三千人在邻近刻赤半岛的北海岸与东海岸登陆。第44集团军的三千人则在奥普克角登陆。为了占领菲奥多西亚港和德军后方阿克莫那伊蜂腰部，以切断德军第42军的后方交通线，苏军从12月29日起又有二万三千人在菲奥多西亚湾登陆。暴风雨和德国空军的袭击使苏联船只损失甚多。
德军第42军仅统辖配置在刻赤地区的第46步兵师。该军由冯·施波内克中将指挥。他过去在空降兵有一段不平凡的经历，而且任过第22下萨克森师的师长。施波内克请求曼施泰因允许他将部队撤离刻赤半岛，在阿克莫那伊蜂腰部后方建立一道防线，以缩短第46师的战线。刻赤海峡已冰封海面，再有几天，苏军就可以从冰上越过海峡。这一事实使他的理由更充分了。但是，他的提议却遭到拒绝。12月29日，即苏军在德军后方的菲奥多西亚附近登陆后，施波内克擅自行事，命令部队撤离刻赤半岛，丢弃了火炮与重型迫击炮。曼施泰因仅派遣一个德国步兵团战斗群和一些罗马尼亚军队驰援第42军。对罗马尼亚军队的进攻能力，连曼施泰因本人也没有抱多大希望。事实上，没有一支部队能与施波内克会合。不出曼施泰因所料，这个罗马尼亚山地旅确不可靠，它没有重新攻占菲奥多西亚，刚一接触苏军就迅速撤了下来。
塞瓦斯托波尔要塞的防御态势迅速恶化。尽管如此，德军却停止了对它的进攻。德军第30军的第132与第170步兵师被派去支援第42军。第42军以一个步兵团战斗群和它建制内的一个步兵师，以及配属的罗马尼亚军队在阿克莫那伊与菲奥多西亚以西建立起一道薄弱的防线。为了坚定罗马尼亚军队的决心，保护他们的重型装备，司令部和后勤单位中凡是能抽出来的德国军官和士兵，都派至罗马尼亚部队。曼施泰因显然是在自我反省之后，于1月15日用三个半师向大约八个苏军师的兵力发动进攻，占领了菲奥多西亚港，俘虏苏军一万人，缴获火炮一百七十门。不过，到那时苏军己不再需要菲奥多西亚港了，因为大批部队是穿越冰封的刻赤海峡抵达该岛的。不幸的是施波内克被撤职查办，后来经军事法庭判处死刑。至于他的罪过的确切性质则很难断定。他本来可以来取较为积极的行动，他也可以根据元首最后几道命令的精神，扼守刻赤半岛东端的地域，但是，面对冰封的海峡，他怎么能一味墨守曼施泰因要把敌人赶下海去的命令呢！调拨给他的援兵数量既少又不适于执行此项任务。即使第46师扼守在刻赤附近三十英里的战线上，它非但不能阻止踏冰而来的第51与第44集团军，还有可能被包围。要阻止苏军西进，大概需要三个德国师或者更多一点。因此，无论如何应停止对塞瓦斯托波尔的进攻。施波内克的命运与赫普纳的下场一样，都是对其他德国将领的警告，不经元首同意，不得放弃一英寸土地。
1月28日，科兹洛�