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�1920年才升为中校。1938年时他已高升为上将。那一年希特勒清洗他的政权所讨厌的那些高级军官，致使伦斯德特和李勃以及其他许多将领都退役了。人们普遍认为伦斯德特是一个有才能的战略家，有些人还认为他比勃劳希契更适合担任德国陆军总司令。
近几个月来，伦斯德特已不相信敌人很快就会崩溃。他在10月27日曾极力主张暂不进攻罗斯托夫，因为部队很疲惫，如不补充给养，并进行整编，就不可能再实现其它作战目标。他于11月3日建议把实现其他作战目标推迟到来年春天，但这个建议没有被采纳。当苏军南方方面军开始包围第1装甲集团军时，伦斯德特曾命令全线一举撤到米乌斯河一线，以便与敌人脱离接触。这一决定是经陆军总部批准的。11月30日夜间，希特勒又下令停止后撤，伦斯德特立即提出辞职，于是希特勒的一个比较顺从的部下第6集团军司令、陆军元帅赖歇瑙就接替了伦斯德特的职务。撤换指挥官并不能改变当时的军事态势。鉴于当时部队已在后撤途中，希特勒和赖歇瑙只得认可这既成的事实。但元首顽固地坚持要克莱斯特建立一道中间阵地，而在有些地方这道阵地距米乌斯河阵地只有六英里。赖歇瑙对元首一向是百依百顺，因此他同意了元首的这个意见。
紧接着就出现了一种情景，以后在整个战争期间这种情景在统帅部里是司空见惯的。由于已经到达米乌斯河阵地的汽车又调转方向朝东开，米乌斯河以东地区一片混乱。12月1日上午十一时，哈尔德在电话中与南方集团军群参谋长佐登施特恩就当时的形势交换了意见。这中间赖歇瑙插话说元首的决定是完全正确的，他（赖歇瑙）将承担必要的责任，尽管克莱斯特认为，如果他想扼守中间阵地，必被击败。一小时以后哈尔德与克莱斯特的参谋长蔡茨勒上校通了话。蔡茨勒上校向哈尔德简短而又生动地汇报了三个装甲师战斗力消耗的情况。他说第13装甲师的师长和该师的一个杰出的团长在精神上已经难以支撑。第1装甲集团军认为建立中间阵地毫无意义，不明白为什么要把队伍拆散，占领中间阵地，而不去占领仅六英里以外条件有利得多的阵地。一小时以后哈尔德在电话中与佐登施特恩讨论了这件事。佐登施特恩竭力想使赖歇瑙相信建立中间阵地有害无利，但赖歇瑙执意不听。下午两时哈尔德采取了一个不寻常的步骤，他请约德尔与元首共议此事，这样就把约德尔也卷了进来。下午三时半，勃劳希契晋见希特勒。正当勃劳希契与希特勒在一起的时候，赖歇瑙直接打电话给希特勒，说俄国人已经突破中间阵地上党卫军近卫师的防线，请求希特勒批准退到米乌斯河。希特勒立即批准。哈尔德深为悔恨地说：“这样我们就到达了我们昨天晚上就已到达的地方。可是我们损耗了精力和时间，也失去了伦斯德特。”
第1装甲集团军撤到塔甘罗格和封冻的米乌斯河。在这儿他们可以利用他们原先构筑的阵地，而且还可以借助当地老百姓的力量把工事构筑得更完善。德军将在这儿一直逗留到来年夏天。从罗斯托夫的撤退绝不是一次重大的转折，但是却有重要意义，其意义就在于这是自第二次世界大战开始以来德军所遭受的第一次挫折，也是苏军所进行的第一次考虑得很周密，执行得很出色的反攻。罗斯托夫战役既是一次战术上的失败，也是一次战略上的失败。失败的原因是当时天气很坏，部队很疲乏，兵力又不足，在这种情况下南方案团军群给自己定的目标过高，结果是力不从心。曼施泰因的第11集团军部署在克里木地区的一个次要战场上，而当时罗斯托夫北面的战场上正迫切需要它。退一步来说，即使把第11集团军调到顿河地区，要想在隆冬季节深入高加索，把部队的左翼拉得很长，那也是很危险的。
在列宁格勒地区，李勃建议利用秋季的一切可能利用的好天气去扩大在拉多加湖南岸的地盘，这个建议遭到希特勒的拒绝。希特勒命令李勃从楚多沃出动去夺取提赫文的铝土矿产地，并与芬兰人在斯维尔河会师。布施的第16集团军用鲁道夫·施密特的第39装甲集团军和布拉斯科维茨的第1军共两个军的兵力攻打提赫文。在德军攻击面前首当其冲的是雅科夫列夫的苏军第4集团军，这个集团军在德军攻击下开始瓦解，提赫文于11月8日陷落。下辖四个集团军的列宁格勒方面军与其左翼侧脱离了接触。德军插入提赫文地区的楔子已经威胁到部署在斯维尔河畔对付芬兰人的第7独立集团军的后方。使该集团军司令梅列茨科夫感到忧虑不安，于是他在电话中把情况向斯大林作了汇报。苏军采取了改组指挥机构的独特办法来对付这一危险局面。梅列茨科夫曾一度担任过总参谋长，因此斯大林很熟悉他。他奉命把第7集团军交给他的副司令指挥，由他亲自指挥溃散的第4集团军。此外，他还负责指挥和协调第4、第7和第52集团军（在这一地区，克雷科夫第52集团军是唯一的一支属于另一方面军的部队）的行动，并直接对最高统帅部负责。梅列茨科夫再也得不到其他能直接增援他的部队了。他用一个坦克旅、一个步兵团以及一些工兵和迫击炮分队建立了一支预备队。梅列茨科夫于11月11日进行反击，取得了一点进展，在有些地方攻进了提赫文城内。11月25日德国人转入防御。经过整顿的苏军第4集团军于第二天对德军的提赫文突出部（该突出部从姆加经提赫文一直延伸到诺夫哥罗德，长达二百三十英里）发动了一连串的反击。接着，南面的第52集团军和北面的属列宁格勒方面军的费久宁斯基的第54集团军也向突出部进行反击。这时候，李勃已经使出全部本领也未能前进一步。芬兰人又不肯从斯维尔河向前推进，因此很明显两翼暴露的突出部是不可能坚持多久的。在被围困的列宁格勒，人们得到的食品仅能勉强维持生命。由于湖面结冰，堆积在沃伊博卡洛火车站的大量粗面粉无法用船运过拉多加湖。但11月18日湖面终于全部封冻了。四天之后第一批卡车队越过封冻的拉多加湖，到达列宁格勒市内，因此，列宁格勒在冬季不大可能因饥饿而投降。
在德军方面，在集团军群司令部里第一次明显地出现了一种危机感，因为苏军虽然受到重大的损失，但仍然有健全的铁路运输网，有高效率的后勤供应系统，还有充足的兵源和丰富的物资。罗斯托夫、提赫文和莫斯科这三个方向是1941年战役成败的关键。
由于天气恶劣，又得不到各种补充，中央集团军群在莫斯科城外迟疑坐困，进退两难。中央集团军群不是攻就是撤，别无其他选择，因为天公既不作美，敌人又在进攻，要停留在目前的阵地上是根本不可能的。后备军司令弗罗姆用试探的口气小心翼翼地向勃劳希契提出建议，他认为现在是向莫斯科提出和谈的时候了。当然希特勒深信苏联已经到了穷途末路，勃劳希契和哈尔德虽然在战争的指导上对元首有保留意见，但他们都同意元首对苏联的上述估计。哈尔德在11月7日的命令中以及在11月13日在奥尔沙会议上都坚持要继续进攻，因为他认为敌人已不能再守住一条绵亘的防线了。德国人认为苏军统帅部将把防御的重点放在莫斯科…沃洛格达…萨拉托夫这个三角地区。德国人这样想不是没有理由的。如果德国人占领了这个地区，俄国人将会完全失去各主要战场之间、各主要战场与乌拉尔和高加索地区之间的铁路联系，也将使英美的援助物资今后无法运到需要这些物资的战场或地区。因此德国人打算阻止敌人撤退并将其就地歼灭进而推进到从迈科普经斯大林格勒和高尔基到沃洛格达这一线。德国人相信夺取这一地区还将使敌人失去提供武器装备的工业区，从而使敌人无法给其部队补充武器装备。希特勒毫不怀疑这一战役将取得成功。为了使那些对继续进攻不很热心人能全力合作，希特勒明令禁止构筑任何供失败时使用的后方防御工事。到此时此刻勃劳希契和哈尔德是否从来没有考虑到失败的可能性，是令人怀疑的。在集团军群司令中，伦斯德特一段时期以来就一直怀疑德国是否会很快取得胜利，而李勃在被迫违背自己的心愿和看法进行了提赫文战役以后，对脆弱的提赫文突出部明显地感到担忧，但愿能恢复对莫斯科的进攻，以减轻对他这个方向的压力。
参谋总长也许确信莫斯科战役将获得成功