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军协同作战，在开始阶段由安东尼斯库元帅指挥。
苏联领导人对德国的进攻预有准备。自德国的西方战局结束以后，红军便着手进行与德意志帝国发生军事冲突的准备工作，并将防御重点放在两翼。但是，在它利用一次突然袭击占领波罗的海诸共和国之后，右翼的对手便不复存在了。所以，从1941年春季起，红军最高统帅部便把其主要注意力越来越多地放在这个庞大帝国的西南地区。
因此，“基辅特别军区”（俄国官方称呼）的精明干练的司令官基尔波诺斯上将将其大部分部队部署在雅西与卢布林之间的地区。1941年春，由他指挥的部队有苏第5 、6 、9 、12、26集团军，以及第4 、5 、9 和15独立机械化军。
6 月初，上述部队被编两个大集群。第1 集群由46个步兵师组成（每师辖3 个坦克与机械化旅），在切尔诺夫策与基辅之间地域待机。第2 集群沿布格河进行警戒，直到德涅斯特河。该集群拥有20个步兵师、3 个坦克旅和7 个机械化旅。
1941年6 月20日，俄国最高统帅部获悉德国即将对其发动进攻。6 月22日凌晨2时30 分，基尔波诺斯上将向其属下的所有司令部和其他机构下达命令：“以一切手段抗击”德军的进攻！
然而，为时已晚。就在这天凌晨3 时零5 分，德军沿布格河和桑河配置的几百个炮兵连，对已查明的俄国工事、兵营、公路和铁路线实施了炮火准备。与此同时，空中响起了第一批远程战斗机的轰鸣声，接着炸弹就倾落在交通线和机场上。
在南方集团军群左翼实施进攻的第6 集团军，以一个军在普里皮亚特沼泽地当面实施警戒，以另外两个军粉碎了敌在索卡尔边境突出部的抵抗，从而使第1 装甲集群各先头部队在当天下午就渡过布格河。
按计划，第17集团军在开始阶段就应肃清利沃夫突击的敌人，但是，担负进攻任务的德军遇到了俄国防御者出乎意外的顽强抵抗。一部分师在最初几小时就失去了相互间的联系。以致出现了宽达10公里的缺口，奇袭普热梅希尔的重要桥梁的计划也术获成功，结果整个集团军的初期战果甚微。
尽管如此，苏军还是被迫放弃各处的边境阵地，撤退到当时边界后大约20公里的地方。
6 月23日，新任俄国南部红军总司令铁木辛哥元帅向由“基辅特别军区”改称的“西南方面军”下达了向卢布林实施反突击的命令。基尔波诺斯上将巧妙地以其部署在罗夫诺与布罗迪之间的机械化军，对已发现的德军先头部队的翼侧实施突击。
此时，第1 装甲集群已达成突破。第3 和第4 摩托化军在弗拉基米尔… 沃伦斯基附近割裂敌防线之后，继续向东实施突击。6 月24日，攻占卢茨。第48摩托化军前出至杜布诺，4 天内击退俄国3 个军的进攻，摧毁敌人战斗车辆215 辆。
6 月27日，基尔波诺斯上将认识到，边境交战已告失利，遂即组织部队向科罗斯坚… 沃伦斯新城… 普罗斯库罗夫一线实施总退却。此间，红军最高统帅部在比萨拉比亚新组建了一个“南方方面军”司令部，专门用以对付匈牙利和罗马尼亚，从而减轻了基尔波诺斯上将所受到的压力。
国防军统帅部6 月29日的一份专题报告对南方集团军群迄今所取得的战果作了如下总结：
“在普里皮亚特沼泽地以南的正面地段上，我军同苏军精锐部队发生战斗，经过英勇顽强的作战，利沃夫西部最坚固、最现代化的工事被我攻克。我军正乘胜向利沃夫推进。在利沃夫北面，我装甲师正经卢茨克向东实施突击……”
这些天，南方集团军群司令部将第1 装甲集群调离了第6 集团军。冯·赖歇瑙元帅指挥的第6 集团军未能粉碎普里皮亚特沼泽地及其附近的苏第5 集团军的抵抗，并因此受到钳制。按计划，第1 装甲集群应保持机动自由，尽快向第聂伯河突击。第1 装甲集群沿卢茨克… 罗夫诺公路推进，在粉碎苏军沿途的抵抗之后，攻占了罗夫诺。这样，经日托米尔通往基辅的道路便被打开了。
这时，在南面作战的德第17集团军也粉碎了敌人在边境上抵抗。6 月30日，德国第1 山地师攻占了利沃夫。在该师攻入该城之前不久，乌克兰的自由运动曾企图在这里举行起义，遭到了镇压。
俄国最高统帅部在弄清情况后，于7 月的第一个星期即向军队下达了撤向旧边界的命令。
当德国的陆军总司令部发现俄国方面军撤退后，遂命令在罗马尼亚的德集团军发起进攻。国防军统帅部7 月3 日报告说：“昨日，德、罗军队已并肩从摩尔多瓦以北地域出发，渡过普鲁特河！”但是驻守此地的苏第18集团军进行了顽强抵抗，致使德军的进攻直到第三天才有进展。罗马尼亚和匈牙利军队从比萨拉比亚向德涅斯特河突击，并已渡过该河。
在这些天里，第一次出现了“斯大林防线”一词。然则“斯大林防线”根本不是一个筑垒地带，而仅是一条以地形障碍为依托、横贯俄国旧边界地区的防线。红军最高统帅部命其两个方面军撤到该线，这意味着其整个防线缩短了500 公里。因此，位于南部和中部的俄国诸集团军于7 月初开始东撤，只有战斗在普里皮亚特地区的第5 集团军还留在阵地中。该集团军在沼泽地的防御表明，苏军不愧为无与伦比的防御大师。因此，德国陆军总司令部不得不从中央集团军群的地段内抽调部队，从北面向沼泽地区突击，以减轻第6 集团军的负担。
7 月9 日，南方集团军群由北至南的局势大体如下：第17军位于戈伦河畔萨尔内以南的宽大正面上；第29军在萨尔内东北方向；第3 摩托化军已接近日托米尔，在其右翼，第48摩托化军已绕过别尔季切夫，占领了日托米尔南面的铁路线。第55军正向柳巴尔推进，第14摩托化军由柳巴尔南面继续向东北方向突击。第39山地军疑为第49山地军之误。和第3 军在普罗斯库罗夫高地的宽大正面上向东推进，并与匈牙利第8 军建立了联系。
此时，南翼也正向前推进，罗马尼亚的两个军已进抵卡梅涅茨… 波多利斯基以南地区。在其翼侧的第9 军已到达莫吉廖夫前方地带。第30和第54军已逼近德涅斯特河，预计7 月中旬之前，将在整个正面上夺取并强渡该河。
德军尽管蒙受了严重损失，仍于7 月9 日前在所有地段上突破了“斯大林防线”。各装甲师勇猛突击，攻占了别尔季切夫、胡尔斯克、布罗尼基和日托米尔。随后，第1 装甲集群接到命令：
“……攻占基辅附近第聂伯河东岸的一个纵深桥头堡，作为继续东进的基地。”
这样，基辅便成了南方集团军群的下一个目标！
7 月10日，德第3 摩托化军（冯·马肯森骑兵上将）作为先头军已到达伊尔片地段，直抵乌克兰首都的保障地段，截至这一天，仅该军就已抓获俘虏14480 人，摧毁敌人坦克868 辆、火炮472 门。
正当目标近在咫尺之时，陆军总司令进行了干预。希特勒提出，第1 装甲集群不必攻占基辅，而应合围尚在深远纵深的苏军。在基辅当面，仅保留一条以后由若干步兵师建成的警戒线。这时，陆军总司令冯·布劳希奇元帅正在南方集团军群指挥所里，他对希特勒的这一决定感到意外，立即提出强烈抗议。但希特勒对他的元帅们的异议不屑一顾，仍坚持己见。
第3 摩托化军接到新的命令后，不得不在东面为尚在后面缓慢开进的步兵部队提供翼侧掩护。这样，德军便最后失去了突然占领基辅的良机。在此期间，基辅却着手进行了各项防御准备工作。工人和居民被动员去挖战壕，由共青团员组建的首批装备低劣的民兵部队防守这些战壕。第一批工厂企业开始东迁。
7 月10日，斯大林任命国内战争中的老英雄布琼尼元帅为整个南线的总司令，政治局委员尼基塔·赫鲁晓夫（后来成了苏联部长会议主席）为南线部队的军事委员会委员，负责军队政治教育和民众工作。
布琼尼元帅颁布的第1 号命令是：“不许后退一步。要坚守和反击。”苏第5和第6 集团军在当天就执行了这个命令，在科罗斯坚和马林之间向突出的德第1 装甲集群发起反突击。由于俄国军也首次将优势战斗机歼击机部队投人战斗，德军陷入困境，被迫在各个方向实施防御。科罗斯坚与别尔季切夫之间的鏖战持续了5 天之久，后来敌人终于被击溃了。