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英国远征军总司令部原计划英军向南突围，到索姆河一线与法军主力会合。5月24日，第8步兵旅缴获德军部分机密文件，其中一份说，德第6军预定在英国远征军最北端实施钳形迂回包围，从北面把英国远征军全部卷入口袋。布鲁克带着这些文件去见戈特。同时，消息传来说，法军在南面的攻击完全失败，左翼比利时军队的抵抗也被粉碎。如果德军对伊珀尔的攻击奏效，英国远征军向海岸方向的退路亦将被切断，从而完全陷入包围之中。此时，英军的弹药存量已降至极低限，而不得不靠空投补给；给养不得不减半发给，且仅够维持两日半之需。如果比军在一两个小时后投降，德军两线大军则可全部转而攻击口袋中的英国远征军。
尽管戈特缺乏远见，但他还是根据英军和法军当时所处的危急情况，敏锐地看到只有一个结局，即法军将被打垮，他应把尽可能多的英军撤回英国。因为他对这一点看得十分清楚，所以他既没有与英国政府，也没有与盟军最高司令部磋商，便于5月25日作出了他一生中最伟大的决定：英国远征军停止向南攻击，改为向敦刻尔克撤退。自此以后，他从不犹豫动摇，拒绝改变他认为是唯一正确和适当的方针。蒙哥马利在《回忆录》中写道：〃正因为他看得十分清楚，即便看得并不远，我们才能从敦刻尔克全部撤走。换个更聪明的人可能不那样做，也许可能试图返回索姆河一线，同法军保持接触。如果他这样做的话，那末英国远征军的士兵们可能已发觉他们现在在法属北非，既无武器，也无装备……对此，我给他满分，并期望历史给他以同样和评价。〃
在此期间，食品供应情况变得困难起来，整个英国远征军只能获得一半的定量。但蒙哥马利决不让他的士兵饿肚子。他命令军需官向当地村长征用粮食和菜牛。由于他的师赶着牛群行军，因而他们有〃活的配给牛肉〃，从来不缺肉吃。他建立了屠宰场和面包房，并劫掠了一列被抛弃权弹药车，因此，第3师从未缺过吃的和用的。
如果要摆脱追击，英国远征军就必须不断地采取完整的环形防御把自己保护起来。但环形防御建成以后，却面临着两大威胁：一个威胁来自西面逼近的德军装甲部队；另一个威胁来自从东面向比利时军队猛冲过来的冯·博克的德军集团军群。第一个威胁被希特勒本人解除了。因为他命令古德里安的坦克部队停止前进。第二个威胁则使布鲁克和他的军受到了很大的压力。
布鲁克的军扼守着鲁贝…阿吕安…伊佩里…科明运河一线。在博克的德军重兵集团与一片混乱的英军环形防御之间，这条战线是唯一有防御工事的战线。如果这条战线被突破，其灾难性后果将远比隆美尔攻占图卜鲁格及该港设备要严重得多。布鲁克在27日视察防区时，突然发现左翼侧的比军和法军已不知去向，这样，他的防线上便出现了一个缺口。这天，富兰克林将军指挥的第5师虽然受到了巨大压力，但战线仍安然无恙。最使布鲁克焦虑的是翼侧的缺口，因此他命令蒙哥马利把当时在鲁贝处于危险境地的第3师脱出身来，前去堵住这个缺口。
这是一个迫使蒙哥马利进行强行军的艰巨任务。从纯军事的观点看，这次强行军可以和后来蒙哥马利所取得的任何一项重大成就媲美，因为他奉命执行的是一种众所周知的战争中最困难的战术机动，即从己方摇摇欲坠的防御正面后仅几千码的地方实施横向运动。在一夜之间，他必须使全师在鲁口当面同敌人脱离接触，从第5师发炭可危的战线后方仅几干码的地方，向北转移约25英里，在拂晓前占领未经侦察的阵地，挖好战壕，筑好工事，准备迎接德军的进攻。如果这一行动计划是由一位参谋学院的学员提出来的，大家一定会认为他发疯了。但在危急时刻，不合情理之事还是不得不做。整个晚上，布鲁克都在焦急不安地注视着第3师的行动。但是，他的担心是多余的。5月28日凌晨，第3师完全进入预定位置，缺口被填上了。布鲁克在5月28日的日记中高兴地写道：〃我发现他已经像往常一样完成了几乎是不可能完成的任务〃
但与此同时有消息传来说，比利时国王已命令比利时军队在5月27日午夜向德军投降。于是，从第3师的防区至纽波特之间已经没有盟军部队，而且这空隙长达15英里。蒙哥马利赶快采取补救措施。
5月28日，英国远征军总司令部已移驻拉庞，并在那儿一直留到最后，因为那里有良好的通讯设施，可一直与多佛尔和伦敦保持电话联系。总司令部当时只剩下戈特和少数几个参谋。
5月29日到30日夜间，第3师潜入敦刻尔克桥头堡左侧的阵地，负责扼守菲尔纳和纽波特之间的运河线。蒙哥马利把指挥部设在拉庞郊区的一片沙丘上。
自从决定向敦刻尔克撤退后，英国远征军每天的作战行动就是击退德军的进攻，向敦刻尔克和海滩逐渐退却。他们不得不丢弃大量重型武器和军械装备，以便尽快从海上撤退。海军的舰只和其他〃小船〃在海上往返不停，英国远征军的规模逐渐缩小。随着部队的减少，大多数高级将领便被断然地命令返回英国。虽然这样做违反他们的意志，但却是明智的，因为战争还要继续打下去。对于布鲁克这样一个热情而容易激动的将军来说，要丢下他所珍爱的军不管，是很痛苦的。然而，命令已经下来，他不得不于5月30日夜乘船回国。
临行前，他作了一些必要的安排。他决定让蒙哥马利接管第2军，尽管他是3个少将中资历最浅的一个。蒙哥马利的第3师师长职位由第4师的肯尼思·安德森准将接替，而安德森准将的职务则由蒙哥马利的师属机枪营营长布赖恩·霍罗克斯中校担任（他在晋升为旅长之前只当了17天营长）。当霍罗克斯被召到师部时，他看到一个动人的场面。他写道：〃我被召唤到第3师司令部。当到达时，我看到沙丘上站着两个人。我认出他们是我的军长布鲁克将军和我的师长蒙哥马利将军。前者情绪很激动，他的脊背佝倭着，好像在哭。蒙哥马利轻轻拍着他的背。接着他们握手道别，布鲁克将军慢慢地走向自己的轿车，驱车走了。〃
布鲁克是个严肃、自制而深藏不露的人，居然在他的师长面前感情失控，使霍罗克斯感到不可思议。但蒙哥马利则认为布鲁克不是一时感情失控，而是他表达深厚友谊的一种方式。他在《通向领导的道路》一书中写道：〃当一个英国人伤心到要开怀痛哭之时，大多数都愿意独处。因此，当艾伦·布鲁克伤心地伏在我肩上哭泣时，我知道他对我有深厚的友情，我很喜欢这种表示友情的方式。那一次在比利时海岸沙丘的情景，使我终身难忘。〃
蒙哥马利的任命将于30日下午5时生效。下午2时，他召集全师各部队长官开会，对全师的防御作了最后一次安排，并发表告别演说。下午6时，蒙哥马利以军长身份参加了戈特在敦刻尔克海滩前线总司令部召开的最后一次会议。出席这次会议的军长有两个：一个是4月份接任第1军军长的M·G·H·巴克中将，另一个是刚刚接任第2军军长的蒙哥马利。在会上，戈特宣读了政府发来的关于最后阶段撤退的指示电报。随后，他命令蒙哥马利率第2军于5月31日和6月1日撤退；命令巴克率第1军最后撤退。他告诉巴克说，最后不得已时，可率部队向德军投降。
会议结束后，蒙哥马利留下来要求与戈特个别交谈。他对戈特说，巴克不适合担任这种最后指挥职务，担任这种职务的人必须是一个镇静而头脑清醒的人。第互军第1师师长亚历山大正是具有这种品质的人。他应该立即把巴克送回英国，命令亚历山大指挥第1军。蒙哥马利写道：〃我深知戈特其人，所以说得直截了当，并坚持这是应该采取的正确措施。〃作为一个刚上任的军长和资历很浅的少将，蒙哥马利能看到这一点并毫不隐讳地说出来，是非同寻常的。
戈特没有装腔作势地说蒙哥马利傲慢无理，而是马上接受了他的建议。巴克被送回英国，亚历山大于5月31日下午接任第1军军长。亚历山大表示，他决心不惜牺牲自己的一切，把第1军全部撤回英国，绝不投降一兵一卒。事实果真如此，亚历山大沉着镇静、充满信心地撤出了所有的人。毫无疑问，正是由于蒙哥马利这种勇敢和〃无礼〃的行为，才使得许多英国士兵得以保全性命，或者至少免于在�