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令士兵将旗帜插满了山上山下。此地距魏军阵地仅有几里路程；但齐军抵达时；魏军根本没有发觉。
等到天一亮；魏军突然发现贤首山上遍插齐军旗帜；因为不明齐军虚实；所以不敢轻举妄动。而义阳城的齐军看到后；以为重兵已经赶到给他们解围来了；于是士气增。司州刺史萧诞下令打开城门；亲率齐军扑向魏军寨；同时顺风放火。萧衍见状；也率山上齐军冲下山来。萧衍亲自上阵；摇旗擂鼓助威；齐军士气高昂；个个奋勇杀敌。魏军腹背受敌；顿时乱；自相践踏；死者不计其数。山谷间到处都是魏军的尸体；鲜血把河水都染红了。王肃、刘昶弹压不住；只好退走。齐军最终取得了这场战役的胜利。
清点战利品时；一个士兵发现了一箱文件；连忙献给主将。这些文件有一封北魏孝文帝刚刚发来的敕书；敕书上写道：听说齐军有一个名叫萧衍的将军；非常善于用兵；你们如果和他相遇；一定要倍加心；最好是坚壁不战；等我率军赶来。如果上天保佑；擒得此人；则江南不难平定。这个消息很快在齐军传播开来。从此；萧衍的声威振。萧衍也因战功而升任太子庶子。
497年10月；北魏孝武帝亲自率领军进攻雍州（今湖北襄阳）。雍州在当时控扼南北；为汉水上游重镇。雍州刺史曹武率众抵抗；屡为魏军所败。齐明帝连忙命萧衍和右军司马张稷赴援。接着；又命度支尚书崔慧景总督雍州诸军。他们到达襄阳时；雍州的五个郡已被魏军攻陷。
次年三月；齐军进驻邓城（今湖北襄樊市北）。北魏孝文帝率十余万魏军突然杀到。萧衍和崔慧景领兵与北魏军作战；在雍州西北的邓城被北魏的几万铁骑兵包围。萧衍知道城粮草和枪械缺乏；就对崔慧景说：我们远道征战；本来就很疲惫；需要休整；现在又遇到强敌围困。如果军知道粮草缺乏的实情；肯定会发生兵变。为防万一；我们还是趁敌人立足未稳；鼓舞士气杀出重围为上策。崔慧景虽然心忧虑胆怯；但表面上却假装镇静：北方军队都喜欢游动作战；他们不会夜里攻城的；不久自然回退兵的。况且；我军新败；士卒缺乏斗志；此时主动出击；无异于以卵击石。否定了萧衍的意见。
魏军集结完毕后；便向齐军展开冲击。崔慧景见魏军势众；惊惧失色；便想引军退走。萧衍扣马极谏；崔慧景坚持不从；命士卒打开邓城南门；狼狈向襄阳方向逃走。其他各部见统帅溜了；也纷纷逃散。在经过离邓城不远的闹沟时；败兵争先抢渡；魏军乘势掩杀；齐军死亡无数；闹沟几乎为之断流。
萧衍见各路齐军全部逃走；只得整齐队伍；且战且走；也向襄阳方向退去。由于平日约束得法；尽管值此败军之际；部队伤亡甚；萧衍却仍然全师而归。这次战役后；齐明帝以萧衍为辅国将军；代理雍州刺史。这是永泰三年（498年）七月的事。过了几天；齐明帝便死掉了。
萧衍到任后；延揽人才；积极经营；实力迅速膨胀；从此就有了一块固定的根据地；为他几年后东下灭齐、建立梁朝奠定了基础。
齐明帝萧鸾在位只有五年就病死了；他的儿子萧宝卷即位；这就是无能的东昏侯。萧宝卷即位后；以扬州刺史始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣、右仆射江祏、右将军萧坦之、侍江祀、卫尉刘暄为辅政臣；时称六贵。萧宝卷又宠任左右嬖幸茹法珍、梅虫二、丰勇之等八人；号曰八要。他治国无术；却很残忍；做皇帝后杀掉了很多臣；对于一些功臣也不知道爱护；妄加杀戮。他猜疑雍州（治今湖北襄樊）刺史萧衍对朝廷图谋不轨；遂派人前往行刺。不料；行刺者未照旨行事；反把此事告诉了萧衍。萧衍逐渐和他对立起来。
500年11月；萧衍召集部将说；主上（指萧宝卷）昏瞆暴虐；罪恶超过商纣王；我决定和家一起废除他；另立新帝；以兴旺国家。随即建立本营；集结部众；拥兵万余人；战马千余匹；船舰3000多艘；积极准备推翻齐帝。萧宝卷得知萧衍举兵起事的消息；即派辅国将军、巴西、梓潼二郡太守刘山阳率军3000人在上任途经江陵（今属湖北）时；会合西郎长史萧颖胄袭击雍州；消灭萧衍。
萧衍得到这个消息；对诸将说：襄阳地处边陲；连年征战；人杰地灵。荆州人素来畏惧襄阳人。他们如果不随我起兵；我便率军前去征战；打败他们简直就像捡拾地芥那样容易；估计这种可能性不。荆、雍二州唇齿相依；他们响应我的可能性极。到那时；我和荆、襄二州之兵；顺江东下；势如破竹；即使韩信、白起复生；也不能阻挡我；何况昏君当朝；将士离心！他决定以计谋分化敌军阵营；逼反萧颖胄。
首先；他派参军王天虎到江陵（今属湖北）；向荆州各处散发传单；声言：刘山阳此次西上；要一并剿灭荆、雍二州。各处得到传单后；皆惶恐不安；人心乱。
不久；刘山阳来到巴陵（今湖南岳阳）。萧衍又命王天虎前往荆州；随身携带他写给萧颖胄及其弟萧颖达的两封书信。王天虎走后；萧衍对自己的舅舅张弘策说：《孙子兵法》上说：'用兵之道；攻心为上；攻城次之；心战为上；兵战次之。'我如今就是照此办事。前些日子；我派王天虎到荆州；很多人都接到了我的书信；信所言甚详。现在我写给萧颖胄兄弟的两封信；信却没有什么具体内容。信只是说：'以王天虎口信为准。'其实我什么也没对王天虎说；王天虎到荆州后当然什么也就说不出什么来。而王天虎又和萧颖胄的关系甚好。这样；荆州的人们必然怀疑萧颖胄和王天虎隐瞒了什么；因而人人生疑。刘山阳得知这个消息；也必然对萧颖胄有所怀疑。萧颖胄进退两难；必然我的计谋。此计若成；便是以两封空函平定一个州啊！张弘策连连点头称是；对萧衍的智谋深为佩服。
果然不出萧衍所料；刘山阳进到江安（今湖北公安）后；听到了萧衍与萧颖胄合谋的传言后；心生疑窦；就不再前进了。萧颖胄闻讯惧；不知如何是好；连忙召集众僚佐商议对策。
西郎城局参军席阐文说：萧雍州（指萧衍）蓄养士马；非只一日。江陵人素来畏惧襄阳人；又众寡不低；与其相抗；必败无疑。即使侥幸取胜；将来也势必不为朝廷所容。不如杀掉刘山阳；与雍州共同起事；拥立新天子以号令诸侯。这样；则可建一代霸业；立不世之功。刘山阳在江岸逗留不进；是因为对我们有所怀疑。如果斩杀王天虎；函送其手；刘山阳便不会怀疑我们。等到他来到江陵；再设计杀掉他；事情没有不成功的。
咨议参军柳忱也劝萧颖胄说：主上昏庸残暴；京城百官人人自危。我们有幸远在外藩；所以才能苟延今日。如今朝廷命令我们讨伐雍州；是想借机削弱我们。当时萧令君（指萧懿）以精兵数千；破崔慧景十万之众；使朝廷转危为安。功劳如此卓著；后来却为昏君所害。前事不忘；后事之师。这个教训我们应该汲取。况且雍州兵精将广；萧使君（指萧衍）英才盖世；必非刘山阳所能敌。假若雍州兵马打败刘山阳；我们就要受到刘山阳的牵连而被朝廷怪罪；到那时进退失据；事情可就难办了。何去何从；望将军三思！
萧颖达也劝萧颖胄接受席阐文的意见。在家的反复劝说下；萧颖胄打定主意；决心跟随萧衍起事。
不久；萧颖胄等用计谋斩刘山阳；领众与萧衍会合。十二月；萧颖胄等向建康（今江苏南京）文武百官发布文告；列数齐帝罪行；并派兵进攻湘州（治今湖南长沙）、夏口（今湖北武汉武昌）等地。至十二月底；上庸（今湖北竹山）太守韦叡；华山（今湖北宜城）太守康绚等亦率众响应萧衍。
501年正月；萧衍率军自雍州出发。当初陈显达、崔慧景举事时；人心骚动；不知所从。有人问计于上雍太守韦睿。他说：陈显达虽是宿臣旧将；但并非济世之财；崔慧景懦弱而无决断；也难以成就事。他们的失败是不可避免的；都难以逃脱灭族的命运。如今天下方乱；英雄辈出；然而能够平定天下的；只有我们州将（指萧衍）一人。于是；他和萧衍深相结纳；并将自己的两个儿子送到萧衍身边。萧衍起兵的消息传来；韦睿马上率领自己所部两千人马兼程赶赴襄阳。
萧衍见韦睿率众前来；非常高兴地对他说：往日见君之面；今日见君之心。有君辅佐；吾事必成！
萧衍起兵时；汮口戍副冯道根正在家办理母亲丧事。听到萧衍起兵的消息；他对众亲戚说：金革夺礼；古人不避。扬名后世；光宗耀祖；难道不是最的孝行吗？机不可失；时不再来。不能囿于礼法；固守三年之丧。我决定前去投奔萧雍州；建功立业！于是；率领能够作战的所有乡人子弟奔赴襄阳。
华山太守康绚；梁、南秦二州刺史柳倓听到萧衍起兵的消息；也都率众响应。这些人后来都成了萧衍得力的战将。
三月；萧衍等人拥立南康王萧宝融为帝；