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徐州位于黄淮两水间，地据鲁、豫、皖、苏四省之要冲，是津浦、陇海两铁路之枢纽；徐州四周山峦重叠，河川纵横，在我国历史上历来是兵家必争之地。南京政府鉴于徐州地区的安危直接关系到全国的抗日大局，决心全力防守，在此进行一次会战。这次会战以徐州为中心，史称徐州会战。1937年10月，李宗仁被任命为第五战区司令长官，驻节徐州，指挥津浦路沿线作战。
李宗仁在指挥津浦路艰难抵抗北进之敌的同时，又积极阻截华北日军南下。为确保徐州地区的安全，李宗仁命孙桐萱部向运河以西推进，袭取济宁、汶上的日军据点，以牵制敌人主力。孙部第22师负责攻取济宁，于2月12日晚由大长沟渡运河，14日晚有一小部攀登入城，双方短兵相接，血战竟日，终因敌我双方力量悬殊，入城部队伤亡极大，17日晚撤至运河西岸。与此同时，第12军81师也直取汶上，于12日晚由开河镇渡运河，一部由城西北攻入城内，与日军进行激烈巷战，终因人少势弱，损失严重，13日奉李宗仁之命撤向运河西岸。19日，日军攻陷安居镇，22日突破曹福林第55军阵地。25日，日军突破杏花村阵地，守军被迫撤至相里集、羊山集、巨野一线。但李宗仁在这一线布置大量兵力，不断侧击北段南下之敌，使敌军在这一带徘徊不能南进，暂时稳定了战局，摆脱了危机。
日军津浦线主力南攻不成，遂改变策略，由少壮派军人板垣征四郎、矾谷廉介率两师团企图会师台儿庄。台儿庄位于津浦路台枣（庄）支线及台潍（坊）公路的交叉点上，扼运河的咽喉，是徐州的门户，在军事上具有重要地位。日军一旦得手台儿庄，便可策应津浦路南端日军攻势，一举拿下徐州。板垣、矾谷两师团，是日军精锐之师，大部官兵都是参加过“二·二六”日本政变的，此次进攻，来势相当凶猛，大有豕突狼奔、一举围歼中国军队之势。3月下旬，日军以七八万兵力，在华北方面第二军司令官西尾寿造指挥下，分两路向台儿庄进发。一路为坂垣第五师团，自1月12日在青岛岭山湾、福岛两处强行登陆后，沿胶济路西进，至潍县转南，经高密，循诸城、荣县一线，进逼临沂；一路为矾谷的第十师团，该师团沿津浦路南下，直取台儿庄。
2月，中国军队为堵截日军前进，在临沂、滕县同日军发生了激烈的战斗，揭开了台儿庄会战的序幕。
在李宗仁的指挥下，临沂之战取得了惊天动地的胜利，它砍断了津浦路北段日军的左臂，粉碎了日军会攻台儿庄的计划，促成了以后台儿庄会战中，李宗仁围歼孤军深入台儿庄的矾谷师团的契机。
坂垣败绩累累，矾谷仍然武士道精神十足，不顾一切，日益向南推进。矾谷比坂垣更凶，李宗仁檄调自郑州来的邓锡侯第22集团军的第41军孙震部赶往滕县，拒敌南下；孙部刚在滕县部署就绪，3月15日，矾谷师团就发动攻击。日军以数十架飞机、30余门大炮狂轰滥炸，守军师长王铭章督战死守。李宗仁见滕县危险，又急令新拨归第五战区指挥的第20军团司令汤恩伯派部驰援。汤的主力81军王仲廉部因行程过远，未能及时赶到，3月17日晚，日军配合炮火攻陷滕县，20日攻占郅县，并沿台枣支线向台儿庄阵地突进。对矾谷军事行动的后果，李宗仁有着充分的估计：此次台儿庄一失，不但前功尽弃，士气、民气受到巨大的挫伤，国内恐日病大涨，而且给日后的战略转移带来难以想象的损失。
为了确保台儿庄，他制定了相应的作战计划。李考虑到孙连仲的第二集团军最善防守，即令孙派3个师，沿运河布防，扼守台儿庄正面阵地，李判断矾谷前次战役占了上风，骄狂不可一世，一定不待蚌埠方面援军北进，便会直扑台儿庄，以期一举拿下徐州，夺取打通津浦路的首功。因此，李便决定设圈套，请其入瓮。于是，他命令汤恩伯第20军团的2个师让开津浦路正面，诱敌深入，待矾谷直扑台儿庄后，再回头击敌之背，与孙连仲一起将敌围而歼灭之。事态的发展正如李宗仁所预料的那样，敌人从滕县南下，舍汤恩伯军不顾，直扑台儿庄。敌军总数约有4万，拥有七八十辆坦克，百余尊山野炮和重炮，重轻机关枪更是不计其数。3月23日，矾谷军冲到台儿庄北泥沟车站，徐州城内已炮声可闻，台儿庄会战的大幕正式拉开。
3月24日，敌军采用上次攻打滕县的战术，先猛烈轰击孙连仲军的防御《“文》工事，接着以坦《“人》克为前导，向孙部阵《“书》地推进。狂风《“屋》暴雨般的枪炮弹，把台儿庄外围阵地工事基本摧毁，敌人步步逼近。日军的这种凌厉攻势，孙连仲部在一无平射炮，二无坦克的条件下，无法反击。但他们知道，台儿庄是他们的光荣，也是他们的坟地，因此以血肉之躯与靠近的日军拼杀，与横冲直撞的日军坦克同归于尽。战争中，武器在某种程度上起决定性作用，因此，尽管孙部士兵英勇抵抗，仍被日军冲入城内。孙部没有退却，与入城日军展开了激烈的巷战。
此时，担负台儿庄中央防线北面作战的汤恩伯军团，在峰山、枣庄一带同日军作战后不久，置台儿庄危急于不顾，转移到姑婆山区躲起来。李宗仁严令汤军团迅速南下，协同孙连仲夹击台儿庄正面之敌。汤为保存实力，仗着有蒋介石为后台，置军令于不顾，在姑婆山迟疑不进。李宗仁深知其人，一贯自恃是蒋介石的嫡系，骄横不可一世，也不敢轻易得罪他，因此三令五申，晓以大义。汤仍不予理睬，这边战火熊熊，战斗惨烈，那里却养兵于山区，无动于衷，李宗仁陷入痛苦之中。军情危急，李宗仁无可奈何之下，再次发电汤恩伯：“如再不听命令，贻误战机，当以军法论处，同韩复榘同样下场。”汤敬酒不吃吃罚酒，李宗仁下了死令，他才同意挥师南下。
然而，此时台儿庄孙连仲部守军已伤亡殆尽，全庄四分之三地盘被日军占据，他们一面在电台宣称已将台儿庄占领，一面调集重炮、坦克疯狂冲击，企图一鼓作气，完全夺下台儿庄。孙连仲强烈地意识到，再孤军死守，将全军覆亡，因此4月5日直接与李宗仁通电话，要求把部队暂时撤到运河南岸，让他的第二集团军留点“种子”。李宗仁听得出，孙连仲讲这番话时，语调几乎是哀婉的，他深知孙的处境是何等的艰难，又是何等的悲壮，但李宗仁更清楚台儿庄目前的重要性，他估算着汤恩伯军团第二天中午可赶至台儿庄北部，因此鼓励孙连仲说：“敌我在台儿庄已血战一周，胜负之数决定于最后5分钟。援军明日中午可到，我本人也将于明晨来台儿庄督战，你务必守至明天拂晓。”说完，李怕孙情绪低下，影响士气，又下令道：“我的命令如若违抗，当军法从事。”
孙连仲以前虽和李宗仁只有一面之缘，但听人说过，李在战区司令官中，属较通情的一位，此时此刻李下这样的命令，深知台儿庄对整个战役至关重要的价值，以及李宗仁对此次战役胜利的信心。于是孙态度坚决地表示：“我绝对服从命令，整个集团军打完为止。”孙连仲的态度，使焦急万分的李宗仁感到有些安慰，但他总有些不尽放心，于是又指示孙连仲：“今夜你还须向敌夜袭，以打破敌军明晨拂晓攻击的计划，则汤军团明日中午到达后，我们便可对敌人实行内外夹击。”孙表示部队已用完，夜袭不容易。李听后立即指示：“我现在悬赏10万元，你将后方凡可拿枪的士兵、担架兵、炊事兵与前线士兵一起集合起来，组织一支敢死队，实行夜袭。这10万块钱将来按人平分。”
孙连仲将李宗仁的命令传达后，数百人一支的敢死队很快成立起来。4月5日午夜，敢死队分组向敌出袭，冲击敌阵。他们个个精神异常振奋。各自为战，已是血战经旬的敌军，也精疲力竭，深夜正堕入梦乡，听到不知从哪来的枪声，顿时乱作一团，一面仓皇应战，一面后退。经数日血战为敌所占的台儿庄各街，竟在短短不到一小时内，一举夺回四分之三。此时，李宗仁不但得报孙连仲夜袭成功的喜讯，又得汤恩伯部翌日天明前可赶到台儿庄的消息，高兴极了，他立即率随员，连夜亲自赶到台儿庄郊外，准备亲自指挥对矾谷师团的歼灭战。
矾谷师团的厄运终于降临了。6日黎明之后，台儿庄北面，枪炮声渐密，汤恩伯军团已向敌人开火。矾谷知已陷入重围，开始动摇，下令部队全线撤退。4月6日晚，�