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后卫战斗异常残酷，日军的攻势排山倒海。在庙行地八十八师和税警总团且战且退，在罗店与135师合兵一处，但依然挡不住日军的进攻，八十八师打得只剩下三千人了，税警总团也只剩下四千多人。
不过正是由于杨森二十军和八十八师等断后部队的苦战和牺牲，大部分溃兵才能成功撤出淞沪。
十一月十三日，日军第十三师团和十一师团向嘉定发起进攻；同日日军第九师团和第三师团突破罗店135师和八十八税警总团的防御。王敬久指挥135师和八十八师税警总团向徐行撤退，以掩护嘉定侧后。
十五日夜。杨森放弃嘉定，通过京沪公路迅速向太仓撤退，至此上海全部失陷，少数来不及撤退的士兵逃进租界向英法军队缴械。
历史在这里有了一点转变，由于八十八师调到大场作战，以及陈诚事先开始的逐步撤退，谢晋元八百孤军没有如历史出现。谢晋元随八十八师一起后撤，经太仓撤到吴福线。
上海战局急转直下让蒋介石追悔莫及，布鲁塞尔会议依然没有得出什么有用的决议，指示泛泛地要求中日停战，维护九国公约，甚至连最基本的谴责日本侵略地声明都没有，这一切让蒋介石失望之极。九国公约的失望，让蒋介石把希望转到陶德曼的调停上了。
十一月十五日。攻克闵行的第六师团向青松进攻，二十一集团军侧翼受到威胁，廖磊指挥部队向青浦方向撤退，依托青山天马山青山展开防御，国崎支队和第六师团一部攻克松江。
十七日沿京沪公路进攻的日军第十三师团、十一师团、一零一师团向太仓发起强攻，杨森指挥杨汉域133师和134师迎战。
“格老子的。追得老子好紧，”杨森在城内最高的松塔寺观察敌情，他在嘉定与十三师团打了一仗，然后就被追得死死地，跑进太仓没几个小时，小鬼子就追到了，不过杨汉域打了个反击，击溃日军先头中队，迫使日军放慢脚步，为杨森率领的134师和直属部队顺利展开赢得了时间。
“司令。我们要在这里打几天？昆山能守住吗？”杨汉域有些忧虑的问。能撤出来的部队已经全部撤出来了，剩下的走铁路沿安亭昆山向吴福线撤退了。昆山防御是从市区撤下来的第九集团军朱绍良部担任。
一提第九集团军，在场的所有人都心里发麻，第九集团军的主力，八十七八十八三十六师已经全数调走，剩下地只有夏楚中九十八师李玉堂第三师十八师和保安总队。
“二十一集团军正在退向昆山。”参谋长刘墉的补充没给在场的人带来任何安慰，那意味着日军第六师团和国崎支队也扑向了昆山。
二十一集团军在青浦的防线只支持了一天就垮了，集团军各部连续作战伤亡部队减员严重根本无法形成绵延的防线，被日军寻到薄弱处一举突破，廖磊很快丢了天青防线向，在青浦也未能站住脚，直接向昆山溃退。
杨森拿着望远镜的手明显顿了下，他缓缓放下望远镜扭头问：“你们说怎么办？直接走肯定不可能，要走也要把狗日地打一顿再走。”
这话没错，如果就这样放任日军追击，部队很可能会在在日军追击下变成溃逃，最终不可收拾，不如打狠一点，然后再走。
“我看这样，先把工兵营派出去休整道路，特别是桥梁，绝对不能让他们炸桥。”参谋长很紧张，部队的重装备多，从这里到吴福线有好几座桥，前面过去的部队不可能没接到炸桥的命令。
杨森也紧张起来了，立刻下令工兵营和集团军直属警卫团抽调一个营前去探路，特别嘱咐带上电台，随时报告情况。
日军的攻势猛烈，杨汉域利用在罗店得出的经验，充分利用了先到的三天，在太仓周围各个阵地挖出了纵深三公里的战壕。
“轰！”“轰！”前沿阵地一遍火海，比起罗店来，没有舰炮支持，太仓日军的炮火要小多了。
“找到日军炮兵阵地了吗？”在罗店作战时。日军是舰炮火力支援，杨森干脆就放弃了寻找日军炮兵阵地地企图，在嘉定他没时间，但现在，他想试试。
炮兵观察员都是炮兵学校毕业地青年学生，对日军装备地各种火炮型号、射程无不了如指掌，经过多次演练。已经是成熟的炮兵观测员了。
刘墉一愣，这个时候还关心这个。立刻打电话询问，放下电话就兴奋地向杨森报告：“找到了，x他**的，找到了。”
“好，给他龟儿子一个教训！”杨森大手一挥，披着的军大衣一下就从肩上上滑下来。
十六门150mm榴弹炮和十二门军属105mm榴弹炮同时开火，日军完全没有料到会遭到中国军队地炮火反击。被打了个措手不及，炮火顿时减弱；六次齐射后，炮火转到日军在前沿集中的步兵，这一轮炮火急袭将日军地气焰压下了少许。
“哈哈，看来那些娃娃没白学呀！”杨森高兴得手舞足蹈，前沿落下的炮弹明显少了狠多：“格老子的，不教训下你狗日的，不晓得马王爷长了几只眼！”
日军的进攻被打乱了。被这段时间的顺利烧昏了头的日军官兵在没有炮火掩护地情况下继续发起进攻，遭到团属炮火急袭，随后在二十军的阵地前撞得粉碎。
“飞机！日机！”卫士高声叫道。
杨森等人抬头看看天上，东面的天空上出现十几架飞机，“散开，散开！”杨森说完立刻闪进一个掩蔽壕。然后在隐蔽壕里仰头看着天空。
“**，我们的飞机呢？”卫士在旁边嘀咕：“我们不是中央军就不给我们掩护了。”
“少说这些空话。”杨森有点不耐烦的呵斥道：“嘉定、罗店，人家都来了的；杀敌一万，自损八千；我们那点飞机这两个月恐怕也消耗得差不多了。”
杨森的判断不是很准确，飞机虽然不多了，不过p40还有二十来架，BF109还有九架。三个月地作战，中国空军消灭了大约近四百架日机，这已经接近中国空军飞机总数的一倍了。但空军自身的损耗也差不多了。
不过现在空军却陷入混乱之中。陆军撤退，空军也同样撤退。在浙江和江苏的雷达站被全部炸毁。杭州、苏州机场也全部炸毁，特别是雷达站。周至柔严令，雷达站绝不能落入日军手中，必须彻底破坏，否则雷达站警卫部队军官一律枪决。这道严令下，日军还隔着老远，雷达站的警戒军官就炸毁了雷达站，以至一些暂时还不用炸的雷达站也提前销毁了，导致空中监视下降。
除了下层地混乱，空军上层也在混乱中，国民政府准备正式宣布迁都重庆，空军指挥部也在迁移之列，周至柔很清楚，如果等吴福线守不住了再走，恐怕很多设备都拉不走，于是向蒋介石请示，要求空军指挥部开始提前迁往武汉；周至柔在这件事上走了夫人路线，通过宋美龄取得了蒋介石的同意，于是从十一月十六日开始空军指挥部开始着手撤退，从这天起，中国空军在战场上出现的频率大幅下降。
“轰”，“轰”日机开始俯冲轰炸，显然日机没有找到二十军的炮兵阵地，把这个树木茂密的制高点当作隐蔽有炮兵的地区了，把炸弹集中投掷到这里。
爆炸声震天动地，泥土扬起又下落，一颗炸弹在近处爆炸，卫士扑到杨森身上，背上落下一背泥土。
“**，防空团怎么不开火呢？看着司令挨炸！”
二十多分钟的轰炸过去后，卫士边站起来边拍身上的尘土，还在边嘀咕，杨森忍不住笑骂道：“你个龟儿子晓得啥子，防空团是掩护重炮旅的，他们没开火就说明日机根本发现我们地炮兵阵地，这是好事。”
杨森地这几个卫士跟着他的时间也有十来年了，都是他地亲信中的亲信，对他忠心耿耿，杨森对他们也十分宽容，因此敢放肆指责下属军官。
日军的第二波攻势被推迟了很久，午后才发动第二波攻击，这次是陆空协同作战，天上飞机地下步兵，炮火把阵地犁了一遍。
随后在二十多辆坦克引导下向太仓正面猛扑过来，距离阵地两千米左右时，二十军炮兵开始射击，日机随即向炮兵阵地俯冲过来，防空团随即实施对空射击，日机没有料到地面上还有防空火力，措手不及被被击落两架，剩下的日机慌忙拉高。
坦克进入五百米时，前沿的反坦克手开始射击，一辆一辆的坦克被击毁，没有了坦克掩护的日军士兵依然向阵地猛扑过来，激战在阵地各处展开。
四五辆坦克冲进阵地，中国士兵任由其通过，然后对坦克后面的日军展开阻击，前沿连队已经只剩下不过四十多人了，全员无一退却，将日军死死拦在阵地之外。
二线阵地�