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薛岳摸清了湘北的地形后，对保卫长沙充满了信心。他认为，湘北处在江湖河网和崇山峻岭之中，和地势平坦的南昌不同，敌人的坦克在此无法横行霸道，也不利于敌人的炮车行动，敌人的优势无法发挥，只能与中国军队面对面作战。
蒋介石为了加强对长沙作战的指导，派白崇禧和陈诚到长沙，与薛岳商讨作战方案。由于三个人掌握着不同的敌情，因而对作战方案发生了分歧。
白崇禧认为，武汉地区的日军分驻在长江两岸的江南、江北，由于占领的面积大，必定要分散兵力。敌人要想进行大规模作战，只能抽出一半兵力，而且持续作战的时间也不会太长。如想消灭敌人主力，最好采取且战且退的战法，将敌诱至衡阳一带歼灭之。他还认为，如果在衡阳一带歼敌，我军驻幕阜山、九岭山的部队西进，驻湘北以西的部队东进，即可截断敌人陆上交通和水上退路。而且，我军驻武汉以北的第五战区、南昌以东的第三战区，可以配合进行牵制作战。
薛岳的主张却不同，他认为在湘北地区作战为好。他的理由是：一、我军在湘北有15个军兵力可参战，第五战区不需要参战，仅自己的九战区投入，兵力就足够对付；二、我军熟悉湘北的地形，可进可退，行动自由；三、湘北水多山多，敌人机械化兵团行动受限，相反，衡阳是平原地区，适合敌人机械化兵力作战，同时广州的安藤利吉的第二十一军部队，可以北上衡阳，直接配合南下的敌人与我作战。
就在白、薛二人发表意见时，陈诚久久地盯着地图，一边听他俩的分析，一边思考着。最后发表了自己的意见，他同意薛岳的方案，还为这个方案总结为八个字，这就是：后退决战，争取外翼。
白、陈离开长沙后，薛岳看到了一份来自武汉地下工作者送来的情报，情报说日军第十一军司令部准备在9月底进攻宜昌。经过周密的思考和反复的论证，薛岳认为这是敌人搞的声东击西阴谋。但是，为了以防万一，在部署兵力时，他还是作了适当的准备。湘北、鄂南、赣北都要兼顾，重点放在湘北。他的作战指导大纲定为：
（1）湘北方向逐次抵抗，诱致敌于长沙附近地区，包围歼灭之；
（2）赣北方面及鄂南方面侧击或围攻敌军而击破之，以利于我主力方面作战。
在兵力使用上，将第十九、第三十两集团军，部署于赣北的高安、奉新、靖安、武宁、修水地区；将第十五、第二十七两集团军，部署在岳阳以南的新墙河和湘鄂、赣边界的幕阜山区，及汨罗江南北两岸；将第二十集团军部署在湘江以西洞庭湖以南地区；将第七十军放在长沙附近，作为战区机动部队。
方案上报重庆，不料重庆的回电要薛岳放弃长沙。电报说，保卫武汉，武汉没能保得往，保卫南昌，南昌也丢了，所以，长沙是保不住的。与其空提口号欺骗人，不如放弃长沙，将主力放在铁路两旁，敌进攻时逐步抵抗，逐步后退，退至株洲、浏阳、醴陵地区。
十分自负并自信的薛岳，掂量着代表蒋介石意图的这份回电，考虑后拿起电话，与陈诚通了电话，说出自己的意见，他强调说：“我的方案部署是根据任务、敌情、我情、地点、时间五行确定的，我是有充分理论根据的。俗话说，五行不定，输得干干净净。我还是那句话，将在外，君命有所不受。你叫我当第九战区司令官，我就要凭我的脑袋办事，指挥打仗。别人的脑袋毕竟是别人的，代替不了我薛岳。如果我整天用别人的脑袋说话办事，那还要我薛岳干什么呢？一个人的精华在脑袋，在灵魂，没有脑袋就没有灵魂，没有灵魂的人算什么人？长沙不守，军人的职责何在？”
陈诚明白，重庆的这份回电，多半代表了白崇禧的意图，是他说服了蒋介石接受了他的意见才发的这份电报，于是说：“其实，你的方案也兼顾了重庆的意图嘛，兵力放在武汉以南以西，处在可东可西可南的机动位置，是以静观动，以不变应万变的方案，我看可以拭目以待。”
薛岳本来就对自己的方案充满了自信，听了陈诚一番话，心如铁、意如钢的他，更加坚定了自己的看法，他准备在湘北同敌人大干一场。
日军在攻占南昌以后，国内政局发生了变化。平沼内阁仅执政了七个月就垮台了。阿部信行内阁上台后，希特勒以闪电战术进攻波兰。接着，英法宣布与德国进入战争状态，阿部信行利用欧洲战争全面爆发之际，狂称要全力解决中国事件。为了达到此目的，阿部信行同陆军部协商，撤销了原华中派遣军番号，在南京成立了中国派遣军司令部，西尾寿造任总司令，坂垣征四郎任总参谋长，由中国派遣军司令官统一指挥在华日军的行动。西尾寿造和坂垣征四郎分别从日军教育总监和陆相的位置上下来，他俩提升后，都有新官上任三把火的决心，都想打一个大胜仗向天皇报喜。他们想打的这个大胜仗就是进攻长沙。两人联合向冈村宁次下达了《江南作战指导大纲》，明确规定第十一军出动三个师团，于赣北牵制，两个师团及两个支队向湘北进攻，要求在9月底占领长沙，控制四川门户，年底将中国军队压迫至川黔边境。
冈村宁次接到命令，要求进攻长沙的第一○一师团、第一○六师团，在洞庭湖举行半个月的登陆演习。
薛岳又胜了（3）
9月中旬，在冈村宁次的指挥下，第一○一师团、第一○六师团由南昌附近、赣江东西岸及武宁、张公渡方向，逐次向靖安、安义、奉新集结后，向铜鼓、浏阳日夜蚕食。
几乎同时，鄂南、赣北的日军配合第一○一师团、第一○六师团的进攻，积极向当面的守军攻击，造成全面开花，达到迷惑中国军队的目的。
9月15日，日军第一○一师团从司公山至大路王一线，疯狂向守军第三十二军、第五十八军攻击；第一○六师团在桥下向守军攻击，第一次长沙会战首先在赣北打响了。
双方开始接触，不停地打炮。炮击以后，日军以联队为单位发起冲锋，中国军队利用断墙、壕沟进行阻击。子弹打光了，便与敌人个顶个地拼刺刀。由于中国军队刺杀功夫差一点，上去两批拼刺刀的士兵都阵亡了。战至16日晚，守军第五十八军、第三十二军退守若头岭、缺夫岭。会埠方向中国守军打得艰苦，因力量单薄，与阵地共阵亡，日军占领了罗坊。
冈村宁次同薛岳的情绪如同跷跷板，初战冈村宁次先发制人，占了上风，一直冰封的脸上露出了笑容。此时失败的薛岳一脸忧愁。他急令第一八三师由靖安以北南下，夹击罗坊之敌，命令第七十四军由分宜向上高推进，阻击第一○六师团西进。
17、18日的战斗十分惨烈，敌人的炮弹铺天盖地，落在守军第六十军的阵地上。炮击过后，第一○六师团几乎倾巢而出，扑向第六十军阵地。第六十军禁不住如巨浪般的冲击，整个军被打得七零八落，出现了军长找不到师长，师长找不到团长，士兵找不到长官的混乱场面。接着，第五十八军阵地也被突破。日军一个师团编制相当于中国军队一个师的编制，由于武器装备和官兵训练质量的不同，中国军队两个军六个师顶不住日军一个师团。17日这天，薛岳心急如焚，头上大汗淋漓，手心也湿漉漉的。总体的败势已定，不服输也得服。他决定调整战术。23时，他下令放弃富安，全线后退。第四十九军、预备第九师守备锦江右岸原阵地，第一○五师退至雷公岭、牛毛岭；第三十二军退至锦江右岸；第七十四军退至泗溪、官桥、棠浦一线；第一集团军自行交替掩护，后退至宜丰。
全线后退后，薛岳召开作战会议，向各师的长官打招呼，强调后退不是为了再后退，而是为了站稳脚跟，继续前进。并说，要发挥人多的优势，采取轮番作战。他要求各师做好反击准备，请他们为每个官兵带足干粮和子弹。接着又向各师下达了战斗任务。
会议结束后，各师的师长们迅速赶回部队。
19日晚，薛岳下令反击，当晚全线出击。日军占领高安及锦江北岸，以为中国军队伤亡过大，无力再战，放松了警惕，当晚召开篝火晚会，为庆祝胜利弹冠相庆。正当他们欢呼雀跃之时，中国守军杀了过来，日军措手不及，仓促应战。战至22日拂晓，中国军队收复了高安，向马形山、斜桥推进，高安日军被肃清。中国军�