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“九·一八”以后，日军攻下平津地区，沿平绥、平汉、津浦路推进。原来这里是归冯玉祥的第六战区指挥，冯要求韩复榘调两个师的部队，开到德州一带阻击敌人南下。韩却不肯出兵。冯玉祥气愤地将此事报告蒋介石后，蒋介石致电韩复榘，要他调兵德州，韩仍置若罔闻，并编造出种种理由，予以搪塞。他一方面说鲁北暴雨连天，部队无法行军，一方面又借口德州地方小部队难以展开。蒋介石连发数电催促，他才迟迟出兵，但为时已晚，德州终被日军占领。日军进入山东境内，疯狂地向济南进攻，济南危在旦夕之际，韩部官兵义愤填膺，纷纷要求出击。第十二军军长孙桐萱对韩说：“如果韩主席不命令部队去打鬼子，恐怕官兵们不同意，跟你走的人就要越来越少了。”
韩复榘掂量着孙桐萱的话，为军心所逼，只得同意出击。11月13日，他带着手枪旅渡过黄河，到了济阳，日军用装甲车袭击济阳，韩带的手枪旅和敌人一碰，就败下阵来。韩也差一点当了俘虏，后经随从相救，他才骑着摩托车冲出城外。回到济南，韩复榘对主战的官兵大发牢骚说：“打打打，你们就只知道打，部队差不多要打光了！”
韩从济阳脱险归来，更不想抗战了，他积极准备撤退逃跑。日军进占黄河北岸，并占领鹊山，向济南打炮，但没有急于渡河的迹象，因为日军对韩不战而退的态度十分赏识，妄图诱韩投降。韩分析日军的动向，也明白了日军的意图，主动派代表与日军秘密谈判。日方要求韩宣布山东独立，正式充当汉奸。韩希望日军不要占领山东，与日方的要求相差太远，双方还没达成协议。
韩复榘的末日（3）
李宗仁听到这里，“腾”地站起来说：“济南危急！韩复榘是不可靠的人，有可能会当汉奸。快，我马上去济南，亲自督促他，如果他不听，我们必须采取措施。”
李宗仁和徐祖贻风风火火，当天就赶到济南。可是，当韩复榘出现在李宗仁的面前时，李宗仁竟然顿时改变了对他的看法。李宗仁见韩长得眉清目秀，皮肤白净，文质彬彬，活脱脱一位白面书生。李宗仁被他的外表所惑，怀疑他不会做出卖国求荣的事。所以，李宗仁的
火气顿时消了一半。可是，当他与韩交谈不一会儿，马上又改变了印象，韩复榘举止粗俗不堪，开口便是粗话，与他的相貌完全判若两人。李宗仁不由皱起了眉头，产生了极度的厌恶情绪。但是，为了说服他抗日，还是忍耐着对韩复榘说：“韩主席，鬼子已到了黄河边，你看我们抗战有希望吗？”
韩复榘摇摇头说：“有什么希望？中国太落后，根本打不过日本人，想抗战救国，想与日本较量，这些人的头脑有毛病。”
李宗仁听他一口投降派语言，严肃地对他说：“韩主席，军人是干什么的你知道吗？普通老百姓都知道宁死不当亡国奴。你是省主席，竟然说出这种出格的话，真让人费解。我还是奉劝你几句，济南必须守，如济南一旦守不住，就要到沂蒙山打游击，设法破坏铁路，阻止日军南下。”
“凭我们几枝破枪，能阻挡住日军的南下步伐吗，真是白日做梦！”韩复榘根本不买李宗仁的账，沉着脸反驳说，“南京已经丢了，南路日军快打到蚌埠，北路日军再打过济南，南北一挤，我们无路可走，岂不成了人家嘴里的肉包子吗？”
李宗仁心中十分生气，可是，还是耐着性子劝他说：“韩主席，今天我是以第五战区长官的身份找你谈话的，希望你增强民族意识，要有爱国观念，要有抗战信心。”
李宗仁离开济南以后，韩复榘把李宗仁的话当耳边风，依然我行我素。李宗仁回到徐州，一方面密切注视敌人动向，另一方面密切关注韩复榘的行动。几天后，韩复榘酝酿了向后方撤退的计划，并陆续将物资由津浦路南运到豫西。李宗仁掌握这一情况后，派人到徐州火车站，将这些物资贴上封条扣留下来。然后发电报责问韩复榘：“豫西非第三集团军后方，为何将物资运往该地？”
韩复榘回电：“开封、郑州亦非第五战区后方，你为何将弹药、给养留在该地？”
“无法无天，简直是反了！”李宗仁气愤地将电报递给徐祖贻说，“这家伙满脑子的坏点子，他认为有枪就是草头王，他是消极抗日的典型！”
徐祖贻说：“你别看他韩复榘举止粗俗不堪，却蛮会利用矛盾，过去，他利用蒋、冯之间的矛盾生官发财，现在，他想利用蒋日矛盾图安全、图保存实力。”
日军见韩复榘态度依然犹豫不定，等得很不耐烦，一夜之间过了黄河，向济南逼近。韩部先头部队向韩报告，请示是否抵抗。韩回电说，我们没有飞机大炮，抵抗个屁。接着，周村、博山相继失陷。日军沿胶济线西进，已到了济南的城边，孙桐萱军长又向他报告，要不要抵抗。韩的回答还是那句话。
李宗仁打电话给韩，要他坚守济南，韩回答说：“中央百万大军丢了首都都无人追问，我们丢个小小的济南算什么？”
李宗仁无奈，发电报向蒋介石告急，蒋介石打电话给韩，要他积极抵抗。韩此时已离开济南。
韩在离开济南时，纵兵大肆抢劫，士兵疯狂抢劫三天，中国银行、交通银行及各面粉公司、各大纱厂，均被抢劫一空。
韩复榘还下令将省政府及各厅处、高等法院、兵工厂、日本驻济南领事馆等一切高大建筑物一齐焚烧，济南全城陷入浓烟滚滚之中，一片火海冲天而上，其凄惨之状，目不忍睹。
12月24日夜晚，韩复榘坐着豪华流线型高级轿车，驶出济南，拂晓到达泰安。25日早上，蒋介石以为他还在济南，打电报给他，要他无论如何要死守济南。他回电话说，日军占领济南，我已到泰安。蒋介石只好又打电报给他说：“泰安是津浦线战略要点，无论如何要死守泰安。”这时，他已到了济宁。
因韩复榘一退再退，日军占领济南，沿津浦路直下，造成徐州北大门洞开，徐州方向异常恐慌。蒋介石和李宗仁去电责问韩复榘，为何放弃泰安，叫他死守济宁。
韩复榘无心抵抗，在济宁只待了两天，便率部向鲁西南的巨野、曹县、菏泽方向逃跑。他去鲁西南的目的是避开日军进攻的锋芒，保存实力，伺机而动。
韩复榘到了巨野，在蒋、李的电报上批示：“南京已失，何守泰安、济宁？”
日军占领泰安，又占济南，眼看就要到徐州了。韩的一退再退行动，引起了全国舆论的关注，许多有识人士批评韩复榘，同时指责政府对韩纵容包庇，强烈要求严惩韩复榘。
蒋介石周围的人也议论纷纷，咬牙切齿地谴责韩复榘的不抵抗行为。白崇禧对蒋介石说：“老百姓养条狗，关键时刻还能看看门，政府养着韩复榘干什么用呢？如果养头猪，还能改善一下伙食，养他不是后患无穷吗？”
蒋介石难以解释，气得嗷嗷叫。他决定设计处决他。但是，韩复榘也不是一条呆鱼，能轻易地上钩吗？为此，为除这条害虫，颇费了一番周折。
韩复榘的末日（4）
开始，蒋介石要李宗仁以召开第五战区司令部作战会议名义，诱韩到徐州加以解决。韩十分敏感，知道此次开会是为了他步步后退召开的，去了小则大受奚落，大则丢官丢命。因此，会议召开时，韩没有出席。蒋介石一计不成又生一计，他决定在开封召开北方抗日将领会议，会期定在1月11日。同时，密令在韩身边的亲信特务青天鉴，配合设法将韩动员到开封。
那天，韩复榘接到蒋亲自打来的电话，通知他到开封开会。韩的副官提醒他说：“此次会议凶多吉少，韩主席不能去，一去可能就回不来了！”
青天鉴在一旁说：“韩主席，这次会议你必须参加，原因有三：一是蒋委员长指名要你去，你如不去，难逃违旨抗令罪；二是你不是汉奸，怕什么呢？谁都知道日军在黄河北边等你投降，你不愿去，这就是你没有与日军勾结的明证；三是蒋委员长过去一直待你不薄，他对你还是有感情的，不会以开会名义指责你的。”
青天鉴的分析麻痹了韩复榘，他觉得青天鉴言之有理，便放松了警惕，他问青天鉴，你还有什么理由说我不是汉奸呢？
青天鉴见韩复榘被说动了，又生一计说：“我懂易经会占卦，我今天早上为你抽了个签，是个上上签，不仅‘洪福齐天’，还有红颜知己�