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在这次战役准备工作中，还增加了一项新的内容，就是接管城市和对城市实行军事管制的准备工作。为此，成立了以谭震林为主任的“济南市军事管制委员会”，颁发了“约法七章”和“十项规定”，华东局配备了大量的接管干部，华东军区指派三个团担任城市警备，并对这些部队进行了城市政策的教育和卫戍勤务训练。这次对济南市的军管，又为以后对南京，上海等大城市的军管，提供了经验。
在西兵团向济南开进之前，我特地到十纵给营以上干部讲括，鼓励他们英勇奋战，打进济南府，活捉王耀武。十三日，我给许、谭，王（并报中央军委）去电，“按原计划于饶（十六日）晚开始对济南攻击，三、十、两广纵队及特纵均已按计划开进，可如期发起战斗，尔后请你们直接指挥他们”。
攻占济南外围防御地带
十六日夜，天高气爽，月明星稀，我军在月光下向敌外围阵地展开全面攻击。我军根据敌外围防御地带支撑点虽多，但纵深长，空隙大的特点，不是正面平推，而是采用穿插迂回，大胆楔入，打开口子，突入纵深，分割围歼的战法，以支解敌人的防御体系。激战至十七日，我西兵团攻占长清、双亩头等地，十八日，占领古城、玉皇山、党家庄等地，迫近吴化文部所据守的阵地，并以炮火控制了机场，迫使敌人停止了空运。与此同时，东兵团攻占城东屏障茂岭山，砚池山、回龙岭等要点，十七日又乘胜攻占窑头，甸柳庄，井继续向前发展。
我军的攻势如此迅猛，使敌人消耗我军主力于外围的计划，成为泡影，特别是我东兵团的攻势，进展迅速．王耀武自信可坚守半个月的济南东部屏障——茂岭山、砚池山等要点，竟被我军在一夜之间攻占，使他大为惊慌。他本来判断我军主攻方向在西线，曾将总预备队两个旅西调古城以西。这时，他错误地判断我军的主攻方向在东面，一面慌忙把预备队两个旅调到东面，一面用第十五旅及刚空运到济南的新编第七十四师一部，向茂岭山、砚池山等处进行反击，企图恢复城东屏障，又将机场以西的第二一一旅调入商埠加强城防。这更给我西线的攻击造成有利的条件。说明局部战场指挥员的主观能动作用，常能对战役全局起很有利的影响．
此时，吴化文面临复灭的命运，于十八日晚派出代表，向我军接洽起义。为防止其中途生变，我一方面命令他立即撤出阵地，一方面命令西兵团积极向吴部进逼，乘胜扩大战果。
十九日晚，吴化文率三个旅约两万余人起义，将飞机场及周围防区移交找军。使王耀武的西部防区防线出现了一个缺口，我西兵团接替了吴化文的防区，乘机疾进，至二十日拂晓，把商埠西面的外围阵地全部占领。我即电告宋时轮、刘培善同志：“应乘机向商埠及城区猛攻，以扩大战果。”与此同时，东兵团攻克了燕翅山等要点，主力迫近外城之下，积极准备攻城。
至此，王耀武宣称可防守半个月的外围防御地带转经四天就被我全部占领。
打到济南府，活捉王耀武
“打到济南府，活捉王耀武”这个口号是我和谭震林同志在战役动员令中提出的，并经总政治部复示同意。此时到了实现这个口号的时候了。
我军的神速进攻和吴化文部队的起义，引起敌人内部极大的震动，王耀武坚守济南的信心动摇了。他分别致电蒋介石和徐州“剿总”司令刘峙说：“吴化文部投共，济南腹背受敌，情况恶化，可否一举向北突围。”蒋介石回电令其“将阵地缩短：坚守待援”。刘峙也电令“固守待援’。
二十日，我电告许世友，谭震林，宋时轮，刘培善：“吴化文既已起义，且我军已完全控制商埠以西（包括机场）以南，西南及城东和东南阵地（仅千佛山。马鞍山，四里…等地仍有故固守），则战局可能迅速发展，望令各部就现态势以三、十及十三纵并力迅速向商埠攻击，得手后，则全力攻城”。当晚六时，我西兵团使用第三、第十、第十三纵队及鲁中南纵队（四个团），从南，西．北面对敌基本防御地带之第一线阵地－－商埠，展开猛烈攻击。敌稍加抵抗后即向东后撤，据守坚固楼房，企图进行顽抗。我四个纵队并肩前进，与敌展开激烈的争夺楼房之战，战至二十二日中年，将商埠之敌两万余人全部歼灭，抵近外城西门。与此同时，东兵团已扫清了城外敌人的地堡群，准备攻城。
我占领商埠之后，王耀武判断我军至少需要三至四天的准备，才能攻城。于是又调整部署：仍以一部兵力坚守城外千佛山，马鞍山、齐鲁大学．花园庄四处要点，同时把第七十七旅、第二一三旅、保安第三旅及第六旅置于外城，把第十五旅，第十九旅、第五十七旅集中于内城，积极加修工事，准备顽抗。
为了不给敌人调整部署和加修工事的时间，我军乘敌人惊慌和调动混乱之际；对外城发起攻击。此时，攻城以西线为重点的目的已经达到。适应这一情况，我在战役指挥上，强调充分发挥东、酉兵团的钳形攻势的作用，实行东西对进。我东、西兵团二十二日十八时三十分，向外城发起总攻。经过一小时激战，从多处攻入外城，与敌展开巷战，战至二十三日，我占领外城大部，逼近内城。
此时，王耀武认为我军经过七昼夜连续作战，“伤亡重大”，“疲惫不堪”，至少进行三至五天的休整，才能进攻内城。他打算利用这一空隙，调整内城的部署，加修巷战工事，并用炮火猛轰外城，破坏我军进攻内城的准备工作。
蒋介石一面严令徐州集团加速北援，一面令空军出动大批飞机，对我占市区日夜进行轰炸，并投掷大量燃烧弹。炸毁和烧坏了大量民房。
为了乘胜迅速全歼敌人，并减轻敌人对城市的破坏，发挥我军特有的不怕伤亡，不怕疲劳，善于连续作战的特长，我们决心立即于当天（二十三日）晚上，向内城发起总攻，彻底消灭顽抗之敌，结束济南战役。总攻的部署是：东兵团从东面突破城垣，消灭内城东半部守敌；西兵团从西面突破城垣，消灭内城械西半部之敌；十纵队为总预备队；东、西兵团的山炮和野炮进入外城，直接支援突击部队作战；榴弹炮配置于外城之外，压制敌人炮火和杀伤其有生力量。
内城是济南敌人的核心阵地。城墙高十二米，厚十至十二米，护城河宽五至三十米，水深二至五米。王耀武妄图依托这一核心阵地，作最后挣扎。
二十三日晚六时，我各炮群一齐开火，经过一个小时猛烈射击，各突击部队在护城河上架桥，扑向城墙，守敌拚命抵抗，战斗异常激烈。我东兵团第九纵队第七十九团一部首先从东门南侧登上城墙与敌肉搏，但因架设在护城河上的桥被敌炮火打断，后续部队中断，巳登上城墙的部队，经过一个多小时的激战，全部壮烈牺拄。西兵团十三纵队之第一○九团，也于同时从西南角突破，两个营奋勇登上城头。与敌人反击部队在突破口展开激战。经过两个多小时的拼搏，除第三连与第九连冲入城内，占领少数房屋抗击敌人外，其余部队大部分伤亡，突破口又被敌人封住，第一次攻城受挫。
在此紧要关头，我攻城集团的指挥员冷静、沉着地分析了敌我情况。当时，敌人四道防线已失，内城之敌十分慌乱，我攻城集团许多团营建制尚为完整。于是毅然决定组织第二次攻击。各级指挥员和政工人员分别到主要突击方向，进行深入有力的政治动员．帮助基层干部调整战斗组织，对突破点的情况做了反复研究，并重新作了部署，更严密地组织了炮火、爆破、突击三者之间的协同和后续部队的跟进。
二十四日二时二十五分，东兵团九纵队之七十三团，首先突破成功，占领了城东南角，巩固了突破口，把“打到济南府，活捉王耀武”的旗帜插在城头东南角的气象台上。拂晓时，东兵团主力进入城内与敌展开激烈巷战．西兵团十二纵队第一一○团，在一○九团在城内坚持战斗的两个连的接应下，从城西南角再次突上城墙，控制了突破口，掩护西兵团主力源源进入城内。
我入城部队东西对进，直逼伪省政府。王耀武见失败已成定局，把指挥权交给参谋长罗辛理，自己化装潜逃。黄昏时，我军攻占伪省政府，全歼内城守敌。济南战役胜利结束。
在攻城外战中，我军始终控制着强有力的预备队，用轮番使用兵力，边打边准备，边打边补充，连续突击，猛打猛追，不给敌人喘息和整顿的机会，并使敌人判断错误，措