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我解放区实行全面进攻改变为重点进攻，即集中兵力对我解放区的两翼——陕北和山东实行重点进攻，而对其他解放区采取守势。
蒋介石的新的战略方针，固然反映了蒋军兵力不足的困境，但也是总结了前一段作战失利的教训后，在战争指导上的改变。陕北和山东是我解放区的两翼，把两翼作为其进攻重点，从军事上看，既可集中兵力，又可从东西两面，对我形成战略的钳形攻势，将西北我军歼灭或压到黄河以东，将华东我军歼灭或压到黄河以北。迫使我军大部局处于华北，便于进而解决华北和东北问题。陕北是中国革命的中心，解放区的心脏，那里的形势关系全局。华东则直接威胁敌人的政治、经济中心南京和上海，并扼制着连结东北的海上通道。解放战争一开始，蒋介石就把华东解放区作为其全面进攻的主要方向。华东野战军当时是全军兵力最大的集团，八个月中歼敌二十四个旅，连同地方武装共歼敌约三十万人，特别是宿北、鲁南、莱芜三个相联的战役共歼敌十二万余人，对蒋介石的威胁无疑是严重的。蒋介石如能在陕北、山东这两个方向得手，其影响之大是可以想见的了。所以，蒋介石把这次战略方针的调整和重点进攻的成败，视为“关系党围存亡”的大事。
敌军统帅部对山东重点进攻的准备在菜芜战役后即已开始。从三月初至四月初，敌人的步骤是：（一）进行黄河归故，即在花园口合拢，使黄河回归故道，以限制晋冀鲁豫野战军南北机动，切断华东与晋冀鲁豫的联系；（二）将王敬久兵团自冀鲁豫战场调到山东战场；（三）撤销徐州、郑州两绥署，组成徐州指挥所，统一指挥原两绥署所属部队。此外整编第九师正由武汉向山东调动中。
在兵力上，敌人用于山东方向的已达二十四个师、六十个旅、四十五万五千余人。占其进攻解放区总兵力的百分之二十七，占其重点进攻兵力之百分之六十六。“五大主力”中之“三大主力”，即整编第七十四师、整编第十一师和第五军均调集于山东战场。并以“三大主力”为骨干，分别编成三个机动兵团：汤恩伯第一兵团，辖整编第七十四、第八十三、第六十五、第二十五、第二十八、第五十七师；王敬久第二兵团，辖第五军、整编第八十五、第七十五、第七十二师；欧震第三兵团，辖整编第十一、第九、第二十、第六十四、第八十四师以及第七军、整编第四十八师（第七军、第四十八师后又划归一兵团指挥），共十七个师（军）四十三个旅，约二十五万五千人，执行机动突击任务。另以七个整编师、十七个旅约二十万人，配置在各以徐州、济南为中心及鲁西南等地区担任守备和策应。
在作战方针上，蒋军亦作了新的研究、改变。解放战争开始，多采取长驱直人、分进合击、乘虚进袭等战法。鉴于屡遭我军各个歼灭之惨痛教训，鲁南战役后，蒋军统帅部即提出了“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”的作战方针；又因莱芜战役采取南北夹击，致北线被我歼灭，遂进而提出了“密集靠拢、加强维系、稳扎稳打、逐步推进”的方针，安图进一步加强兵力密度、成纵深梯次部署，作弧形一线式推进，使我无法分割和各个击破，而陷我于战略、战役布势上被动不利之地位。
为贯彻实施对山东重点进攻的方计，敌陆军总司令顾祝同进驻徐州统一指挥，蒋介石则坐镇南京统筹决策。敌情的确是严重的。
耍龙灯，创造战机
面对敌人大军压境，我华东军民无不义愤填膺。陈毅同志在一次会上说：为了全局的胜利，即使我们华东野战军全部牺牲，我们也会再建一个新的野战军去参加全国大反攻！陈总的讲话，充分表达了华东全军将土英勇奋战、不惧强敌、不怕牺牲的坚强意志。
在陈毅同志领导下，前指认真地研究形势，制定对策。我们的作战方针仍然是集中优势兵力，各个歼灭敌人，并决心与敌人作几次大的较量。但是，鉴于敌军兵力过份密集，准备充分，行动谨慎，估计有利战机比过去少得多。所以我们决定在敌军重点进攻之始，采取持重待机的方针，即以积极主动的作战行动吸引、调动、疲惫、迷惑敌人，审慎地观察战场形势的细微变化，分折掌握敌人的行动规律，能动地创造和捕捉有利的战机，条件具备了就坚决歼灭之；条件不具备，就改变和放弃原定计划，绝不轻躁作战。
从三月初起，我军抓紧战役间的空隙，在淄（川）博（山）地区和胶济线进行了一个月卓有成效的整训，并进行各项准备。
三月底，敌军对我山东的重点进攻正式开始。到四月中旬，敌逐步推进，已打通了津浦铁路徐州至济南段和兖州至临沂的公路，并占领了我鲁西南地区。随即汤恩伯兵团主力共六个师，从临沂向蒙阴、沂水方向进犯。王敬久兵团在占领泰安后向莱芜方向进犯。欧震兵团从泗水向新泰方向进犯。敌军对我略呈弧形包围的态势。为吸引和调动敌人，我军从四月初结束整训，同敌军进行了以下几次接触和作战。
四月初，我军分路南下，出击郯城、马头、新安镇等地，扰敌侧后，以寻歼汤恩伯主力为目标。但敌立即调集部队，加强防御，我即改变决心，北上另寻战机。
四月二十日，从汶上、宁阳地区北进占领泰安的敌整编第七十二师，依于敌之左翼，较为孤立。我们即定下围泰（安）打援的决心。以三个纵队包围泰安，吸引敌整编第七十五、八十五师北援，准备在运动中予以歼灭；以四个纵队待机歼灭可能自泗水、平邑北援之敌。虽然泰安守敌呼救数日，邻近泰安各路敌军恐惧我军打援，始终按兵不动。我军遂于二十六日攻克泰安，歼灭了七十二师主力，生俘师长杨文泉，连同南线共歼敌二万四千余人。我打援计划虽未实现，但歼灭了敌人有生力量，迟滞了敌人的进攻行动；接着我军一部乘胜南下，拊敌侧后，攻克宁阳城，歼敌二千余，主力则回师鲁中。
四月二十八日，汤恩伯兵团进占河阳、青驼寺、垛庄、桃墟、蒙阴等地。二十九日，我军以四个纵队向桃墟、青驼寺地段之敌出击，拟分割汤恩伯兵团，歼灭其一部。敌一经接触即后缩，退据蒙阴至临沂公路以西山区。我在歼敌整编第八十三师一个半团三千余人后，主动放弃继续打击该敌的计划。
五月三日，进占新泰之敌整编第十一师立足未稳，我军以四个纵队达成对新泰的包围。王敬久兵团主力急忙来援，根据当时情况，不易速决取胜，我即主动撤围。
在一个多月连续四次的作战行动中，我们始终处于主动，充分利用了在解放区腹地作战的有利条件，时南时北，或东或西，有进有退，既打又撤，用高度机动回旋的方法夹调动和迷获敌人。陈毅同志形容为同敌人“耍龙灯”，即我挥舞彩球，逗引敌军，象长龙一样左右回旋，上下翻滚。在这一阶段中，我军调引敌军往返行军的里程在一千公里以上。敌军哀叹进入山东一个月未与解放军主力发生战斗，只是每日行军，有时围绕着一个地方团团转。通过这些积极行动，我们削弱、调动、迷惑了敌人。尤其是进一步摸清了敌人的心理动向，即尽管蒋介石的战略意图是要与我决战，但从其战区指挥员的行动来看，实际上是尽量避免与我决战。他们想依恃其强大的兵力优势，压逼我军撤向黄河以北或退到胶东一隅，至少是等待我军疲惫之际再同我决战，以为这样可以拣到便宜，既可以保存实力，又可以邀功请赏。所以一经与我军接触，立即龟缩和靠拢，但求自保，甚至对非嫡系见死不救。这就暴露了敌军指挥上的一个大矛盾，即战略上速决的要求和战役指挥上的迟疑、犹豫的矛盾。这一矛盾反映到敌军各个指挥集团，从而在对我军作战的态度、决心和行动上，必然会产生差别。至于蒋军内部嫡系与非嫡系、主力与非主力、中央军与地方军、上级与下级之间的矛盾，更是不可克服的。因此，蒋介石设想达到指挥和行动上的集中统一是不可能的。敌人的这些矛盾必然还会表现出来并为我所用。
但是—个来月没有打上个痛快仗，不少指战员沉不住气了，顺口沼又唱起来了：“陈司令的电报嗒嗒嗒，小兵的脚板扑扑扑”。我们的战土实在是令人喜爱的，他们渴望着以自己的英勇作战来换取战争的胜利。
为了进一步调动和分散敌人，五月初我们计划以两个纵队南下鲁南，以另一个纵队南下苏北，以威胁敌人后方，吸引敌军回师或