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集团的这三个军九个师，进至博山以南的已有八个师，一下子吃掉它有困难，必须分批打，否则有可能打成僵局，如南线之敌来援就更麻烦了。第四十六军处于敌军南伸的最前沿，军长韩练成与我有秘密联系，当然比较好打，但该军不是王耀武的嫡系，如先打这个军，北面的第七十三、第十二军主力不会积极救援，而且可能回缩跑掉，这样就不能取得全胜。我们遂即定下了先歼灭第七十三、第十二军，再解决策四十六军的战役决心。并决定：以第一、第六纵队及独立师组成左路军，攻歼莱芜、口镇之敌；第四、第七纵队组成中路军，以一部监视敌第四十六军和新三十六师，主力攻歼颜庄之敌；以第八、第九纵队组成右路军，歼灭和庄之敌第一九三师和可能由博山南援之敌第七十七师。同时，今第十纵队主力抢占锦阳关（口镇北约二十公里处），截断李仙洲集团北逃退路，并准备阻击和歼灭自明水南援之敌，另一个师负责破击明水、济南之间的铁路。为集中更多兵力，我们还决定调第二纵队（留第五师在临沂地区，会同第三纵队继续担任阻击任务）立即北上，在新泰、蒙阴寨以北和以西地区阻截第四十六军和新三十六师北援或西窜，尔后视战役进展，协同友邻部队围歼这批敌军。
从南线转到北线，中心是为了创造战机。在战役指挥中，有利战机能否出现，是由多方面因素决定的。从指挥员角度来要求，一切调度都要着眼于歼灭敌人有生力量这个基本的作战指导思想，善于多方位观察判断情况，尽可能地灵活用兵，充分发挥主观能动作用，而又不一厢情愿，这样才能创造和捕捉到有利战机。
敌变我变
我主力北上后，南线敌军继续密集向临沂进逼，在我箝制部队节节抗击下，于二月十五日占领临沂。我军弃守临沂后，由于蒋介石、陈诚与济南第二绥区司令官王耀武对我军情况和行动意图判断不同，在作战决心和作战指导上产生矛盾，并由此引起了北线敌情的多次变化，敌李他洲集团忽而北缩，忽而南伸，调动频繁。从二月十五日我放弃临沂至二十三日我对李集团发起总攻，敌军较大的部署变动就有四次。在战役过程中，敌情变化是常有的，这往往成为指挥员能否很好地发挥主观能动性的考验。在此期间，我严密地监视着敌情变化，全面地分析敌军动向，鉴于敌军态势始终没有发生根本性的变化，所以我们原定的围歼李集团的作战决心也一直坚持未变，并且加速了战役合围部署。同时，又依据敌军的频繁调整，适时地相应变更和调整了我各纵队的具体部署和作战任务。
敌情的第一次变化也是最大的一次变化，是在南线之敌占领临沂后，北线敌军突然北缩。二月十五日，我弃守临沂。当晚，王耀武发觉有我部队经费县向西北运动，同时，又得知南线敌军未经过激烈战斗迅速进入临沂，他即判断我军主力有改变作战方向的可能。次日晨，他即自行决定令李集团全线后撤：原驻新泰、颜庄之敌第四十六、第七十三军分别撤至颜庄莱芜，新三十六师自蒙阴寨撤至口镇及其以北地区，十二军军部率另两个师自莱芜、口镇撤至胶济路，担任张店、明水一线守备。
北线敌军突然后撤，曾使有的同志担心抓不住敌人，因而要求提前出击，截敌退路，并向莱芜挺进。这样，即使打不掉敌全部，也可切敌后尾。我们审慎研究后认为，我主力尚未全部到达预定集结位置，不能达成合围，仓促发起战役，无取胜把握，并且可能将敌人赶跑。相反，如我不过早惊动敌人，继续隐蔽集结主力，就可能使敌人一时还难以判断我之企图，举棋不定，徘徊失措，即使敌不再南来，我待主力到齐后再突然发起攻击，至少还可以在胶济路抓住敌人。因此，我们坚持了原定决心，没有采纳提前出击的建议，并督促各部加速隐蔽开进，完成对敌人的合围。
这时，蒋介石、陈诚轻信南线部队所谓在临沂外围“歼灭共军十六个旅”的虚构战绩，同时根据空军侦察的发现我军向西北运动并在运河架桥、在黄河筹集渡船的情报，错误判断我军可能撤离山东，退到黄河以北，与刘邓部队会合。在得悉王耀武将李仙洲集团北撤后，即予指责，并严令王必须确保新泰、莱芜，并派有力部队向大汶口方向截击我军；同时，令南线之敌以三个整编师迅速西开临城，沿津浦路北上兜堵我军。王耀武接到蒋陈电令，既伯贻误寻歼我军之战机，又怕自己的部队被我吃掉，更加徘徊犹豫。十七日，他命令第四十六军重占新泰，第七十三军的军部率一个师折返颜庄。这是敌情的第二次变化。
敌军徘徊犹豫，重新南下，证明我之作战企图尚未暴露。我们的作战决心更加坚定了。同时，也针对敌人南下的新态势，于十八日对原定作战部署作了新的调整，进一步明确区分了各纵队的任务，以第一、第八纵队攻莱芜，第四纵队攻颜庄，第七纵队切断敌第四十六军与第七十三军的联系，第六纵队攻口镇，第九纵队控制博山以南。战役原定十九日发起，因时间仓促，准备未周，决定延至二十日。
部署刚定，敌情又发生第三次变化。十九日，王耀武查明了我军主力北移推备攻歼新泰、莱芜的企图，随又今新泰、颜庄之敌星夜北撤，并今第七十三军之七十七师迅速自张店经博山南下归建。我得此情况后，随即又对作战部署作了相应调整，并决定以第八纵队主力与第九纵队一起，以伏击手段，首歼南下归建之敌七十七师于博山以南地区，战斗预计于二十日十五时发起，并定于当晚攻歼莱芜、颜庄之敌主力。这样，待李仙洲查明情况时，我总攻已开始，他想再要调整部署也来不及了。
但是，当日十三时，我伏击敌七十七师的部队见到敌军即将越出我设伏地域，不得不提前两个小时发起攻击。这样，又使王耀武、李仙洲获得了再次调整部署的时间，急今已后撤至颜庄的第四十六军立即再撤向莱芜与第七十三军会合。这是敌情的第四次变化。
这时，我在战役指挥上，一是要求尽快歼灭南下归建之敌第七十七师，二是要求迅速完成对以莱芜为中心的敌军的合围。二十日晚，第一、第六纵队分别对莱芜外围和口镇之敌发起了攻击，第十纵队抢占了锦阳关。至二十一日拂晓，第八、第九纵队已全歼敌第七十七师，击毙敌师长田君健。首战告捷，不仅大大增加了李汕洲的恐慌心理，而且我可以将第八、第九纵队转用于主要方向的作战了。至二十一日下午，第一纵队攻占了莱芜城以西、以南诸村落，并击退了由莱芜向北与我争夺城北各要点之敌；第六纵队突入口镇，并歼灭了由青石桥南援口镇之敌一部。
当时剩下两个问题：一是口镇尚未完全攻克；二是我第四、第七纵队因行军路线交叉，耽误了时间，使敌第四十六军进入了莱芜城，并分别与第七十三军各自占领了城北的几个阵地。但是，我军已全部展开，对敌人已基本形成了合围和兵力上的绝对优势。
对于敌军的下一步行动，我判断有两种可能：一是固守莱芜城；二是向口镇方向突围，我第六纵队几次强攻未克的口镇，这时却成了莱芜之敌向北突围的希望。我考虑，如敌固守莱芜城，两个军虽已会合一起，抵抗能力增强，但城小兵多，挤成一团，我可首先集中炮火予以大量杀伤，尔后再集中兵力攻歼；如敌突围，则对我更为有利，便于我于运动中消灭之。我们当即作出了适应两种打法的部署，如敌困守莱芜即于二十三日晚发起总攻，如敌突围，我则于运动中将其歼灭，相应也具体区分了各部队的任务。
敌情变化频繁，是莱芜战役的一个特点。战役指挥虽十分紧张，但由于我军在作出北上歼敌的决策后，战役目标明确，战场回旋余地大，兵力对敌占绝对优势，而且已经展开。敌人则始终徘徊犹豫，不论如何调整部署，基本上仍是一线式地摆在莱芜南北地区，无法摆脱被动挨打的架势。预期的战役目的，已经指日可待了。
战役获得全胜
在我军周密的部署下，李仙洲守逃两难，束手无策，王耀武明知已中我军之计，但无可奈何。王耀武原想要李仙洲据城固守，但又看到李军已处于孤立无援的绝境，危殆万分，不如索性孤注一掷，冒险突围。他指望李军如能突围至明水及其以南地区，则不仅可解口镇之围，而且可东援淄博，向西加强济南防卫，于是即令李仙洲率部经口镇向明水方向突围。与此同时