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七月十日，我们定下决心，集中第一师、第六师、第七纵队于宣泰地区，只用第一军分区的部队监视和阻击可能出白蒲北犯之敌和由泰州东犯之敌。宣家堡、泰兴两地各驻敌军一个团，我们各用一个师（两个旅六个团）的兵力去打，形成了我们跟敌人是六比一的优势、而且这两个师都是久经战斗锻炼的，官兵之间，上下级之间、各部队之间都是互相信任的，第七纵队（四个团）是新由地方武装升级编成的纵队，士气很高、求战心切，我们将其使用于次要方向，攻击佴家庄之敌。
战斗进展基本上和预期的一致，我军做到了出敌不意。正如毛泽东向志所说：造成敌人的错觉和出其不意的攻击，“先决条件是优越的民众组织”。由于在老根据地行军作战，群众性的消息封锁做得很好，敌人事先毫无所知。战斗打响后，宣泰之敌慌乱失措，刚到南通接任的敌第一绥区司令李默庵也莫测我军虚实。李默庵急令已开抵白蒲准备北犯的第四十九师主力于十四日缩回平潮，以保南通。至十五日，一绥区才判明我军主力确在宣、泰，又急今第四十九师再次北进。这一缩一伸，白送给我军两天时间，而十五日晨，我第一师经一夜激战，已全歼宣家堡之敌第五十六团及山炮营，第六师也已基本上歼灭了泰兴之敌，敌人只剩下一个营部率少量残部负隅抵抗。各阻援部队都打击了援敌。鉴于我军已获得转移兵力的主动权，宣泰战斗遂告胜利结束。但留下第六师少数部队继续围攻泰兴城内少数残敌，给敌人以为我军主力仍在泰兴的假象，以作为下一次战斗的钓饵。这一仗，我攻城与打援部队歼敌整编结八十三师第十九旅的两个团和旅属山炮营及第六十三旅一个营，共三千余人。
这是苏中战役的首战，也是华中我军在解放战争迎击蒋军大举进攻的第一个胜利的战斗。我们的作战对象是由美国教官训练的、经过整编的美械化蒋军。对于这样的敌人能否战而胜之、攻而歼之，这在当时还是一个未经实践证明的问题，中央军委和毛泽东同志对此极为关注。战斗结束后，毛泽东同志便亲拟电文询问：打的是否即整编第八十三师？该师被消灭了多少？尚存多少？……我们在清查了战果之后，一一作了汇报。
再胜如南
宣泰战斗结束的当天，中央军委、毛泽东同志来电指示我军在南线须淮备连续作战。对于连续作战，我们是有准备的。在宣泰战斗的进程中，我们就分析了敌人可能的动向，筹划着下一步转用兵力的方向。此时，敌人虽遭到我军之打击，但他恃其兵力雄厚，又估计我军经宣泰一仗伤亡必大，便急调江南沿岸的整编第六十五师火速北渡长江，会同靖江的第九十九旅增援泰兴，并进犯黄桥，以拖住我军的主力；同时又令第四十九师星夜疾进，企图乘虚夺我如皋城；然后，第四十九师从如皋，第六十五师从黄桥，第八十三师从泰州，三面夹击我军。
这时候，我军有两个作战方向可供选择：
一个是打前来增援宣、泰的第六十五师和第九十九旅。这个方案的优点是就近转用兵力，部队不会太疲劳，时间也比较充裕。缺点是这批敌人是来增援的，警觉性必高，很可能一打就退，不易合围；或者打得相持不下，第四十九师得以乘机攻占如皋，使我军的侧后和后方受到很大的威胁。
第二个方案是迅速转移兵力，以主力作远距离机动，直插进犯如皋的第四十九师侧后攻击之。此案的缺点是要强行军一百几十华里（第六师的距离更远些），两夜激战之后继以疾走，将减弱战斗力。但优点是明显的，主要是这一行动必然大出敌人的意料。此时，敌人以为我主力在西边，第四十九师将放心大胆地向我如皋挺进，我军来一个长途奔袭，创造歼敌于运动中之良机，将陷敌于被动混乱的境地。当然，要做到这一点，我军必须打得、饿得、跑得，能够连续地打仗、行军、打仗，而这正是我军的特长。
我们决心采取第二方案，选敌第四十九师为歼击目标。七月十五日晚，即令第一师全部和第六师大部转兵东指；并用汽艇急运第七纵队一个团先期赶回如皋，协同第一军分区部队扼守该城。同时设置疑兵，继续围歼泰兴城内残敌，给敌人以我主力确实还在西边的错觉，引诱如东之敌放胆向如皋进犯。我第一军分区部队连日英勇阻击，为主力的长途东进争取了宝贵的的间。我主力在连续两昼夜激战之后，又急行军一百几十里，表现了高度英勇顽强的气概，一路上受到人民群众的热情支援，夜过黄桥，群众以烧饼和西瓜争相慰劳。在群众的封锁、掩护下，敌人还蒙在鼓里。
十六日上午，敌第四十九师分左右两路北犯。十七日，敌右路到达如皋以东之鬼头街、田肚里；左路到达如皋以南之宋家桥、杨花桥，准备次日会攻如皋。我东移之主力则已抵达黄桥、如皋之间的分界、加力地区。我军作了如下的歼敌部署：以第一师主力抢入鬼头街东南公路上之林梓，断敌退路，尔后从右路之敌第二十六旅的侧后向北攻击；以第六师主力抢占扬花桥西南的贺家坝，尔后从左路之敌第七十九旅的侧后向东北攻击：第七纵队主力则由如皋城及其东北地区向东南出击；三路协力，歼敌于如皋东南地区。另以第一师、第七纵队各一个团阻击向姜堰进犯之敌，以第六师之两个团阻击向黄桥进犯之敌。
七月十八日晚战斗发起，敌人果然仓皇失措。我第一师一部与第七纵队南北配合，攻击如皋东南鬼头街一带的敌第四十九师师部和第二十旅，十九日，除了敌第四十九师师长王铁汉率几个人逃入宋家桥外，全部被歼。第六师主力和第七纵队一部经十九、二十两夜的攻击，也歼灭了杨花桥、宋家桥之敌第七十九旅大部。但是，杨花桥、宋家桥两点的少数敌人，仍在继续顽抗。这时我军已连续行军作战十天、相当疲劳，而由靖江、泰兴和泰州来援之敌趁机向我如皋和海安进攻。如继续与当面之敌纠缠，对我不利。为保持主动，我军于二十三日主动撤离如皋城，准备再战。
如南战斗共歼灭敌整编第四十九师一个半旅，连同在阻击中消灭的敌人，共歼敌一万余人，达到了预期的歼敌目的。
七月二十一日中央军委、毛泽东同志来电报：“庆祝你们打了大胜仗。”并指示我们：“敌情尚严重，望将参战主力集中休息，补充缺额，恢复疲劳，以利再战。”
三战海安
经过宣泰、如南两仗，敌人被我歼灭了两个半旅。但他还有第二梯队，立即又集中六个旅的兵力，分路由如皋、姜堰合击我苏中重镇海安。
海安是苏中的战略要点和交通枢纽，（南）通（赣）榆公路、（南）通扬（州）公路，以及从海安向东延伸到黄海边的公路都联结于此；贯穿南北的串场河，沟通东西的运粮河也在此交汇。记得一九四○年十月五日黄桥战役胜利发展到追击阶段时，我们曾向部队提出一个口号：“占领海安就是胜利！”部队控制海安后，立即斩断了韩德勤与南通、如皋、海门、启东地区的联系，使我军迅速控制了富饶的江海一角。仅是，如果我兵力处于劣势，则海安这个苏中的战略要地势难固守。此时，敌人正垂涎海安，以为只要占领了海安，则从泰州经由姜堰、海安、李堡直达海边的封锁线就可以形成，苏中南部的占领区就可巩固，长江下游的通道就可确保。同时敌人还判断，海安战略地位重要，我军势在必争，企图依仗其优势兵力，在海安寻我决战，一举消灭我主力，进而配合其北线的行动，解决苏北问题。
在此形势下，我军的决策是大家最关心的事。当时我认为，中央早巳明确指示我们，一切要作长期打算，当前的战争是一场持久的战争。中央要求我们不轻易放弃要地。中央更要求我们保持有生力量，以掌握战争的主动权。现在放人以六个旅的优势兵力集中在狭小正面向我海安进攻，如我困守海安，在海安与敌人决战，正中敌人的毒计。因为敌入有强大的第二梯队，我军与之决战，势将付出很大的代价，战胜了，敌人仍可继续调集兵力，保持其进攻的态势；战斗如不顺利，势必仍要撤出来，那就被动了。如我先以小部队实施运动防御，杀伤和消耗敌人，并赢得时间，保证主力部队休整，然后撤出海安，给予敌人以我军被迫放弃战略要地的错觉，使敌人重新骄傲起来，就将造成有利于我歼敌的战机。
但是，当时还处在战争初期，中央军委、毛泽东同志关于以歼灭敌人有生力