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第二、第三、第七、第九、第十等六个支队组成突击集团，伺机出击顽左路。把第十二支队预伏在顽军侧翼的武康、德清地区相机运用。
在我密切注意东西两路顽军进展的时候，顽军第五十二师一个侦察排长窜到孝丰城附近被我俘获，进一步证实了我已掌握的情报，第五十二师为抢头功确已突出。十九日，第五十二师主力第一五四团进至孝丰城西十公里许之新桥头、百步村、西圩市一带为我所阻；第一五五团进至孝丰城西北十余公里之虎岭关、小白店之线与我守备部队对峙；新补充起来的第一五六团随师部在磻溪及其附近，离上述两团约十公里。此时顽军右兵团刚进抵双溪、石门之线，预定二十日先头部队到达孝丰东南的港口、百丈地区，尚与第五十二师距离二十公里以外。战机出现了。我们计算，我以六个主力支队围歼第五十二师两个主力团，有把握在两天之内解决战斗。十九日晚我如向第五十二师发起攻击，顽右路军可能前进一步，但将被胶着于孝丰城东，这既有利于达到第一步作战的目的，又有利于第二步转歼东面之顽。当晚我即以第一纵队第一、第二、第三支队对付顽第一五四团，以第三纵队第七、第九支队和第四纵队第十支队对付顽第一五五团，分别进行包围歼击，经一昼夜激烈战斗，该两团基本被歼。第五十二师是我们的老对头，是反/共的急先锋，血债累累。皖南事变中伏击我新四军军部的就是他们，这次向我进攻时竞扬言“再打一个茂林，完成皖南剿共末竞之功”，所以我军上下对之特别愤恨。“为皖南事变死难烈士报仇”的口号也就特别激励人心，部队斗志更旺，歼击速度也比预期更快。在对第一五四团进行迂回包围时，我军一部从塘华村、观音桥楔入了第五十二师同独立第三十三旅的结合部，当即歼灭了独笠第三十三旅一个营，独立第三十三旅害怕被包围就仓皇溜走。中路的忠救军、第二十八军虽奉急今驰救第五十二师，但该两部慑于被歼未敢轻动。
二十日下午，第五十二师全歼已成定局时，我把指挥重点转向东线战场。我们把孝丰变为一座空城，令守备部队放开东路，控制孝丰城以北、东北、西、南、东南各山地要点，形成三面埋伏，待顽军进入城内就关门打狗；同时，对西线只留第九支队收拾残顽并负责桃花山至西坪市、下汤之线警戒；主力全部东移，并今原守备西线的第八支队立即从孝丰西北向东南迂回，乘夜在顽密集阵地的间隙中穿过，向港口地区隐蔽集结或酌情就地攻击，以切断顽军向东南的唯一退路；限预伏在莫干山以东的第十二支队连夜翻山，于二十一日晨八时前赶到白水湾、港口地区，抄袭顽军后路，堵住对顽右集团包围的唯一缺口。
二十一日，李觉仍错认我主力还在孝丰以西与第五十二师激战，电令右兵团连夜乘虚向孝丰、鹤鹿溪挺进并相机占领，协同左兵团向我“夹击而聚歼之”。其时，第五十二师主力实际上已经覆没。我们原来担心的是东路顽军逃得太快，现在却继续送上门来，自然是求之不得。突击第一队一部一度进入孝丰空城，见势不对急忙退出，但已来不及了。出得了城却脱不了围。顽第七十九师与我争夺孝丰城东北制高点五峰山，被我抢先五分钟占领山顶打了下去，不得不驻止于不利地形。当晚，我第一纵队全部经大竹杆、报福坛、山坞从孝丰南面向东迂回潜伏拦截，从南面兜住了敌人；第八支队在穿越敌阵时受到环攻，他们在敌阵中占领和固守要点顽强奋战，虽未及时到达目的地，却拖住了顽军，既割裂了顽军整个部署，又造成了顽军的混乱和恐慌；第三纵队主力则经孝丰东北向顽右翼迂回，占领灵岩山及其以东一线高地，由北向南攻击。至此，顽右翼兵团主力已陷入我重重包围。我第四纵队主力从孝丰正面向东出击，第十二支队已袭占港口、白水湾地区断敌退路，第一、第三纵队从南北收拢，将顽压缩于孝丰东南之草明山、白水池、港口的狭小山谷地区内，顽军狼奔豕突拼死突围均未得退。我指战员发扬连续作战的战斗精神和英勇顽强的战斗作风，咬紧牙关，忍饥耐苦，排除万难，用孙悟空钻到铁扇公主肚子里的战术大胆穿插分割，加速歼敌过程。二十三日的总攻又一改夜间发起的常规为白天攻击，既出敌意料，又易于观察，充分发挥我军炮多的优势，用炮火杀伤猬集的敌人，并壮大声威压倒敌人。经二昼夜恶战，突击第一队除留守临安一个营外全部被彻底干净歼灭，第七十九师、突击第二队大部被歼，残顽夺路南逃，我直追至黄湖（即横湖）。顽军至此仍惊魂不定，乃全线退却并弃件临安。气势汹汹的顽第三次进攻，即以彻底的惨败而告终。任这次作战中共歼顽军突击第一队少将司令胡旭轩、第五十二师副师长韩德考、第七十九师参谋长罗先觉答以下官兵六千八百余人（内俘近三千人），缴获各种炮十七门，轻重机枪一百三十余挺，长短枪千余支。
在三次作战中，广大指战员表现了可歌可泣的献身精神。我军阵亡五百零四入、伤一千六百余人。第一支队刘别生支队长在新登前线英勇牺性。第二支队丁麟章政委在围歼第五十二师时光荣殉职。许许多多无畏的干部战土，为了保障整个战斗的胜利，不惜牺牲自己的生命，他们有的坚守阵地，抗击绝对优势敌人的轮番攻击，与阵地共存亡；有的冲入敌阵，在身负重伤时，自己拉响手榴弹与敌同归于尽。这些同志伟人的革命献身精神，永远值得我们学习和崇敬。
政治工作在战斗中发挥了强大威力，宣传鼓动很活跃，使部队始终保持革命的英雄主义精神和旺盛的战斗意志。各部队自觉遵守纪律，内外上下团结一致，主动要求担任最艰苦的任务，相互支援密切协同。“向党的七大献礼”、“为皖南事变死难烈土报仇”的口号都极大地激励了部队的战斗情绪。后勤工作在极为艰难的条件下，出色地保证了作战的需要。苏南、浙西的地方党政干部和广大人民，为作战的胜利做出了伟大的贡献。据不完全统计，苏南地区有组织的长期随军服务的民工即达六千二百余人，为运送军用物资、粮食、伤员的民工共达五十余万人次。地方武装除坚持对敌斗争外，还积极进行护粮斗争，保护运输线的安全。第三次作战时，粮食困难突出，苏南地区党政机关又紧急动员三千多民工、三百余匹牲畜，运送了十六万斤大米支援前线。
顽军在浙西向我第三次进攻的同时，在浙东调集暂编第三十三师和浙保部队等七个团，分四路进攻我四明山根据地，我第二纵队除在战略上配合浙西主力与顽军决战外，于六月二十九日进行自卫反击，激战二日，将领军全部击溃，取得了浙东第三次反顽自卫战的胜利。
大举反攻
第三次作战胜利后，面临着一个问题，就是要不要重占天目山？顽军惨败，退出临安及孝丰全境，其在天目山的部队也已大部后撤，仅留少数扼守要隘，也有逃窜模样。我如乘势挺进，唾手可得；如任其喘息休整，构成深构高垒，那时再行攻占，就不是那么容易了。究竟如何为好？这是同整个形势密切关联的。当时国际形势已发生重大变化，德国法西斯已经投降，日寇也已危在旦夕；国内局势处在重大变动中。从当面局部来看，固然以迅速重占为有利，但从整个国际国内形势来看，则以不占为宜。不久前华中局指示我们，对江浙工作的方针是巩固深入苏南工作，开辟敌后之敌后，休整主力，掌握敌顽矛盾，避免陷于单纯顽我决战。随着形势发展，开辟敌后之敌后工作，深入巩固苏南、浙西根据地工作，休整主力以迎接新的变化，显得更为迫切。经过反复考虑，我们决定不再回占天目山，除以一部坚持浙西当面地区外，各纵队分向苏南、杭嘉湖、皖南敌后地区，一面休整，一面开展工作。七月底。第四纵队部率第十、第十一两支队重渡富春江在第二纵队金肖支队和地方武装配合下，横扫金肖地区的伪军和地方游杂部队，挺进至浦江、金华附近。
反法两斯战争形势急转定下。八月八日传来苏联对日宣战的消息。毛主席于九日发表《对日寇的最后一战》的声明，号召举行全国规模的反攻。十日日本发出乞降照会。同日，朱总司今命令我军向被我包围的敌人发出通牒限期投降。全国人民欢欣鼓舞，抗日战争经过八年艰苦奋战，终于迎来了胜利。可是蒋介石为抢夺抗战�