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得不长期纠缠于艰苦的自卫作战之中。如与顽硬拼消耗，不仅不利于当前，更不利于今后之发展。如在临安决战，虽可稍有休整，并有获胜把握，但基本情况并无大的改变，而且临安东邻余抗、杭州，敌情顾虑更大。
4．顽军有广大后方，人力物力充足，后备兵力雄厚，可以得到源源增援接济。我刚开辟的新区群众尚未发动，工作无基础，一切军需补给完全仰赖苏南供应，运输线长，后勤保障困难，尤其严重缺粮。新登作战中部队整两天未吃上饭；而苏南在三个月中已动员民工五十万人次，如此下去人力物力均难支持。
5．苏南新区地方工作尚未深入，有广大伪化与接敌区尚未开辟；浙西地方工作因为数月来全力解决财经困难，所以发动群众减租减息和各种建设工作无法顺利进行；抗嘉湖、沪杭沿线、太湖边、宣芜等广大敌后之敌后地区均有待开辟。我若继续被长期的反顽作战所牵制，必然严重影响上述地区的开辟和建设，而只有真正发动了群众，建立了巩固的根据地才能立于不败之地。
根据上述分析，在新登、临安与顽作战均不利。打仗是最讲辩证法的，因为双方都是活生生的人在行动，敌人同我们一样也会动脑筋会走路，他打着打着变了招，我们就得跟着变招，即使他不变招，我们也常要根据战场上变化了的形势来变化打法。孙子说过：兵无常势，水无常形，能因改变化而取胜者，谓之神。现在整个情况变了，顽军的力量、部署变了，我们不能一成不变，不可在新登恋战，也不宜死守天目山。如与顽军胶着，拼消耗正中顽军下怀。我们应该主动撤离新登、临安，诱使敌人脱离堡垒阵地，然后在运动中继续消灭顽军有生力量。当时我在临安北之横畈前指，我立即通知部队准备后撤。这时叶飞同志从新登赶回商讨对策，我们的意见取得一致。于是我军六月四日撤离新登，八日继续从临安北撤，十日军区和地方党政领导联名上报华中局建议暂时放弃天日山，向敌后之敌后发展。十一日华中局复电批准，十五日我军撤离了天目山。
我军主动迅速撤离新登，顽进至临安又扑一空，加之我前线部队仓促撤离战场，物资伤员转移都由部队自抬自运，人员纷杂，道路拥挤，这种种现象使顽军产生了错觉，认为我已是“伤亡惨重溃不成军”，作出了我军已“向北溃逃”的错误判断。我将计就计加强战役伪装，诱敌深入，将顽军引向预设战场。第三支队在天目山正面利用地形和既设工事机动抗击，掩护主力集结和辎重撤退。设在天目山的机关、医院、工厂、报社和军需物资纷纷向宣长路北转移，并公开向群众告别。顽方特务、谍报将所见所闻上报并夸大其词，使那些比较持重的颇军头目也确认“新四军已向北逃窜”。第十一支队六月二日夜自富春江东回渡后，就接受掩护主力脱离战场的任务，摆出主力大部队的样子进行运动防御，实际担任后卫的只有一个侦察连。他们且战且退与顽军不即不离，到达退却终点孝丰后就转入正面阵地防御。第十二支队在完成紧急抢运伤员后直接进入莫干山区敌后，既为今后主力转入敌后作准备，又作为下一步作战时向顽侧后实施迂回的机动力量。其他各支队全部在孝丰西北地区隐蔽集结。
六月九日，顾祝同电令李觉以有力兵团肃清东西天目山我军并筑碉固守，主力组成左右两个“进剿”兵团，依托东西天目山，分出临安、宁国两地向孝丰分进合击，务期一举略取孝丰，求歼我军主力；并续调突击总队第二队和第一四六师前来参战。李觉奉今后即调整部署，限所属各部于十五日前完成各项准备，十八日前进占各出击要点，十九日开始全面进攻。这次进攻总兵力计有：右“进剿”兵团为第七十九师，突击第一队，突击第二队（欠二个营），以突击总队剖司令胡琪三为指挥官；左“进剿”兵团为第五十二师，第一四六师，独立第三十三旅，挺进第二纵队，绥靖第一纵队、第二纵队（均系原苏保纵队改编），以江南苏皖边区绥靖指挥部指挥官刘秉哲为指挥官；中间尚有两路担任扼守东西天目山各隘口，并策应左右各兵团作战的是第二十八军军长陶柳指挥的第一九二师和第六十二师的一个闭，以及忠救军第一、第二、第三纵队各三个团和新编第一团；场口及新登附近由挺进第三纵队和浙保第四纵队担任守备，共计十五个师（纵队、旅、突击队），四十五个团（支队、突击营），七万五千人。除第一四六师的两个团、挺进第二纵队、绥靖第二纵队、挺进第三纵队、浙保第四纵队分别扭任各自守备任务未直接参战外，用于第一线和先后参战的有十个师，三十四个团，七万五千余人。大军压境直指孝丰，大有黑云压城城欲摧之势。顽军妄图一举攻占孝丰，围歼我军；即使围歼不成，至少也要赶我退回苏南；或借刀杀人，逼我退人杭嘉湖，假日伪之手将我消灭。
在撤退中，连日来一批批部队和机关、后勤，日以继夜在孝丰附近我指挥所的小屋前经过，尽管艰苦疲劳、忍饥挨饿，但大家精神饱满，紧张有序。有时我到门口看看，过往的指战员也不时向门里望望，不管是相识的或不相识的，都互投亲切信任的目光，互相都心领神会，准备迎接新的战斗和新的胜利。在顽军各部向前推进的同时，我隐蔽集中在孝丰西北地区的主力，已休整多日，正随时推备投入战斗。我将主力先机转到孝丰西北地区，因为这是两军合击圈的分界线，我主力集结于此既便于向合击圈内外机动，又便于机动对付东西两路顽军。留在孝丰城担任守备的第十一支队和独立第二团已控制了孝丰外围的各制高点，并构筑了必要的工事，随时准备抗击敌人对孝丰城的进攻。
怎样打法？先打哪个？
我们分析：顽军这次进攻兵力虽然众多，但其中路忠救军和第二十八军的主要任务是扼守天目山隘口，意在牵制和防我再次向南突进。该两部因两次受我打击，不敢轻进。东西两路是顽军的大力。西路虽有六个师兵力，但第一四六师任守备的占了二个团，只一个团参加第一线，并且是担任翼侧掩护；挺纵、绥纵等部或守备或跟进配合，只起辅助作用；进攻的骨干力量是第五十二师和独立第三十三旅。独立第三十三旅虽然编制、装备、战力与正规师相等，但这个旅为保存实力好打滑头仗，拣便宜时进得快，碰硬时也溜得快，不会真正出力。第五十二师的一个团在上次作战中已受到歼灭性打击，这次我们要对付的将主要是另两个团。东路有三个师兵力，突击总队虽然是精锐部队，但我们已与之较量过，突击第一队同第七十九师在新登作战中均被歼一部，战力大损，突击第二队前来参战的只占该队的五分之三。所以对东西两路的任何一路，我集中力量都有把握予以歼灭。顽军仍然是分进合击，我必须仍以各个击破对付之。在兵力上我虽只有主力三个纵队的九个支队和一个独立二团共二万余人，顽我兵力总对比是三比一强，但我已完全集中，对付其一路，尤其是集中对付其中一个部队，则我又将是优势。而且各部队经过前两次作战锻炼，协同动作和战术运用都有提高，已渐适应山地战斗，兄弟部队间相互了解团结信任，并抢挑重担，对顽军脾性特点也已摸到，经几天休整体力有所恢复，粮食尚能勉力维持，部队求战情绪高。地理、群众条件已转为有利于我。顽军已脱离其既设筑碉地带，打运动战正是我军之长。
随着情况的发展，我原先的设想逐渐形成明确的腹案：采取先阻东打西、后阻西打东的办法，连续作战各个击破两路顽军。作战分两个阶段：第一阶段，先歼西边的顽左翼骨干第五十二师，并相机求歼独立第三十三旅；第二阶段，视情况发展移兵东向，再歼顽右翼集团。我们注意到顽左右两个集团远距离分头开进，前进速度不一致，第五十二帅好大喜功行动积极；右集团却按部就班步步为营，加上我以小部队对东路顽军进行麻雀战迟滞其行动，故前进缓慢。在此情况下，我如先向东出击，侧后受顽左集团威胁较大；相反，如我先向西出击，则对侧后顾虑较小。基于上述考虑，我决以第八、第十一两支队和独立第二团组成阻击集团，要求既顶住右路顽军的进攻，又拖住不使逃离。以第一、第二、第三、第七、第九、第十等六个支队组成突击集团，伺机出击顽左路。把第十二支队预伏在顽军侧翼的武康