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第二次反击战的战役目标是实现了，占领了天目山，但歼敌仍不多，大部分逃散了。其原因，从顽军方面说，他们总想保存实力，进攻时等待观望，撤退时争先恐后，一碰硬马上缩回，我们布下的口袋他不钻，而且部队撒得很开，不象黄桥战役时那样靠拢。从我们方面说，虽然山地战的适应力提高了，但长期在游击战争中养成的独立自主各自为战的习惯一下不易改变，各打各的多，协同配合少。从打游击战向打运动战转变、向进行大兵团协同作战转变，只能在实践中逐步完成。同时我们只有二个纵队靠在一起，作战时一根扁担挑两头，手中没有预备队，面对胜利发展的新形势更感兵力不足，因此我积极向华中局和军部建议第二批南下部队早日动身。如果有了三个纵队，就可以拿一个纵队堵截，两个纵队突击，仗就好打了，就能成建制歼灭敌人。我从实战中体会，部队编制以五五制或四四制为好，否则不敷机动。
结束第二次作战后，中央指示要静观变化。暂缓大举入浙。顽军在第二次进攻失败后士气更加沮丧，兵力更感不足，又悉我第四纵队南来，故赶筑碉堡加强防御。估计顽方虽在增调兵力积极准备更大规模的进攻，但一时不至于有大的举动，第三次进攻将会推延。我们就抓紧时机休整，继续贯彻中央和华中局指示，做好深入发动群众的工作，以巩固现有地区，发展敌后新区。由于孝丰地区已较稳定，苏浙军区领导机关于四月四日离开长兴西北的仰峰（上山下介）去孝丰城与前指会合。十七日移孝丰东南之井村、吴家道。叶飞、金明同志率领第四纵队渡江后安全到达，钟期光同志也已南来，二十六日我们在吴家道见面，这时我党七大正开始举行，更使我们十分欣喜，大家都希望以新的胜利向七大献礼。
五月在临安地区成立浙西区党委和行政公署，领导天（目山）北、天（目山）东两个地委、专署和杭嘉湖工委、专署，大力进行新区建设工作。天北地委、专署下设广（德）南、安吉、孝丰、吴兴、武康五县；天东地委、专署下设德清、余杭、临安、富阳四县；杭嘉湖工委、专署负责吴兴、德清公路以东敌后地区的开辟工作。同时苏皖区党委改为苏南区党委。
这时本来已很困难的粮食问题更加突出。当地常年缺粮，这一年灾荒严重，顽军又封锁了皖南粮道，军粮不继，民食不足。一般部队只有十天粮食，个别单位已断炊，有的以野菜竹笋充饥。群众有的开始吃青苗。粮食供应全靠苏南，民工长途运输到目的地时自身食用近半，动员了大量民工不断输送仍供应不及。为了节约粮食，部队改吃稀饭减少餐次。为了减少体力消耗，以至停止操练活动，有的连队让战士卧铺休息听指导员讲故事。有的部队分散四出采购、筹集粮食，既耽误了工事构筑，又可能遇到紧急情况时来不及收拢。少数单位和个人为了争粮影响内外团结和军民关系。为了把有限的粮食合理分配和最有效地使用，军区组织了粮食领导小组，由叶飞副司令亲自主持具体分配。刘先胜参谋长是我们之中年龄最大的，也带领机关干部亲自肩挑背驮接运粮食。军区机关和各部队并开展开荒生产运动，普遍种粮种菜。这些措施有的只能救燃眉之急，有的短时间难起作用。在此情况下，如不解决严重缺粮问题，不但部队不能支持，人民也不能生活。为此，按军部指示精神，决定把解决粮食困难问题和深入敌后工作结合起来。“分兵以发动群众，集中以应付敌人”酌原则，具体化为以战备姿态分兵就粮和开展对敌斗争。
为防止顽军乘我分兵之时向我进攻，我们对分兵深入敌后的地区、方向、距离，都一一细心考虑，既要有利于就粮，又要有利于发展，还要便于及时集中。于是，我们调整了部署：以一部担任孝丰、天目山正面防务，扼要完成半永久性工事构筑，使在抗击顽军进攻时能支持到部队的集中；其余各部基本上以支队为单位分赴苏南太湖以西地区、皖南宣芜地区、浙西杭嘉湖地区，一面发动群众开展工作，一面休整训练；另以一部向杭州、余杭、富阳间游击，控制富春江岸之渡口。五月十九日夜，我第四纵队第十一支队在富阳西南汤家埠附近渡富春江至中埠与第二纵队一部会师，打通了同浙东的联系。原在浙东的第二纵队主力则依托四明山逐步向西发展，以期达到控制会稽山，并与金华、肖山地区打成一片。
诱敌深入，连歼顽军
我第十一支队渡富春江进入金肖地区，顽方迅速作出反应。顽第七十九师全部于五月二十二日越展开于富春江西岸和新登（今城阳）东北一线，并先后强占我何阜殿边、云昌、施家村、方家井等地赶修工事。他们迷信五次“围剿”时期堡垒主义的老办法，短时间内筑成了大批碉堡群，并断了我浙西与浙东的联系。第七十九师也是顽军主力，并且也是参与皖南事变的刽子手之一。我第十支队原拟随第十一支队之后继续渡江，因受阻停止于新登东北地区。
这时，据多方情报证实，顽第三次向我大举进攻已迫在眉睫。这次进攻由第三战区副司令长官上官云相亲自出马任总指挥，以第二十五集团军总司令李觉代替被撤换的陶广任前敌总指挥，增调第七十九师、独立第三十三旅、第一四六师加强第一线。五月底，李觉总部由光泽开抵淳安。同时突击总队第一队亦内江西开抵淳安附近准备参战。突击总队义称突击军，全部美械装备，经英国教官训练，其编制系五五制，总队下辖五个突击队，每队辖五个战斗营及工兵连等直属分队，每营步兵四个连、重机枪迫击炮各一个连，一个营约千入，相当于一个小团，一个突击队相当于一个师，战力强于第五十二师，是顽方最精锐的部队。五月二十八日起，天目山以南的顽军进占新登以北、临安以西之藻溪镇；天目山以南的顽军从宁国方向出动，向孝丰以西及西北之独树衔、桥头、柏垫一带我阵地进逼；忠救军则向孝丰西南我章村、磻溪正面进扰。又据谍息，日伪将于近日内向我“扫荡”。我们事后知道，顾祝同派谢企石会见大汉奸周佛海，表示“咸望南京与重庆配合共同剿共”，顽伪对我的夹击是达成默契的。
为控制富春江两岸，确保浙西浙东之联系，我决定乘顽立足末稳之际打乱顽之进攻部署，改变日伪顽夹击的态势，并争取时间，使我分散之主力能迅速集中。我们于二十九日晚开始，以第一纵队第一支队、第三纵队第七支队，第四纵队第十支队三个主力支队向顽第七十九师反击，经三个整晚激战，突破其筑调防线，占领与平毁碉堡三百余个，并于六月二日占领了新登城。在我向新登城西南发展时，顽突击第一队已奉命星夜兼程经分水、毕浦赶到战场。三日，顽第七十九师得到突击第一队增援后，在独立第三十三旅的配合下向我反扑，双方反复争夺要点，激战一夜，我再歼顽一部。我共歼顽第七十九师一个团及突击第一队一部计二千二百余人，缴获迫击炮一门，重机枪十五挺，轻机枪四十五挺，长短枪五百余支。我军伤亡九百余入（内亡二百五十二名）。此后，顽我形成相持态势。在此情况下，我们有三个处置方案可供选择：一、增援新登，继续在新登奋战；二、撤退一步，在临安与顽决战；三、大踏步后退，诱敌深入，寻机再战。
顽发动这次大规模进攻是下了更大决心和作了更周密部署的，这仗非打不可。我不打这一仗就不足以粉碎其进攻，不粉碎其进攻就不能保持战场的主动权，问题是何时、何地、怎样打才有利。我考虑了以下情况：
1．日寇正加紧策动顽军进行内战，目前不但不再向浙赣线进攻，而且放弃金华、兰溪等地，默示顽方放胆调用后备力量向我进攻。顽我已形成正面冲突。且得悉敌正部署由杭州、湖州等地出动向我苏南、浙西根据地“扫荡”。
2．顽第三战区司令长官顾祝同六月一日电今，决以一部凭碉堡困守新登、于潜、千秋关、夏红庙、水东镇之线，主力袭我侧背，企图围歼我于临安地区。新登当面顽军正运动集结，宁国方向顽军不断进扰我孝丰西侧阵地外围并窥视我后方。
3．我在新登前线仅三个支队作战；连日激战部队过于疲劳。新登地区狭窄多山，且是顽筑碉地带，我如继续作战，至少需有两千以上之伤亡，其中干部伤亡数将占很大比重。即或能获全胜，顽将紧接发动第四次规模更大的进攻，我将不得不长�