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早在一九四一年初，日本侵华派遣军总司令部就确定了以长江下游为起点，逐次推行“清乡”的方案；汪精卫伪国民政府也将其定为国策。同年三月成立了“清乡”委员会，汪逆自任委员长，伪江苏省主席、国民党特务头子李士群任秘书长。从一九四一年七月起，先后对我苏南抗日根据地的苏常太、澄锡虞地区，进行了首次“清乡”。我苏南区党委、第六师经过一段艰苦奋战，转为执行合法斗争、隐蔽坚持的方针，原活动于该区的第六师第八旅奉命撤出苏南，进入苏中第一分区。汪逆便大肆吹嘘所谓“胜利”，于一九四二年十二月一日制定了《民国三十二年度上半年清乡工作训令》，确定在苏南继续推行“清乡”，在浙东进行“清乡”试验，而将“清乡”重点放在我苏中根据地，并首先选择临江濒海、易于分割封锁、对日伪威胁最大的我第四分区，作为“苏北第一期‘清乡’实验区”。划定天生港、丁埝之线以东，丁埝、马塘、南坎之线以南，东至黄海，南至长江为“清乡”区范围。除调集伪第三十二、第三十三、第三十四师外，日军还从苏南抽调了参加过对苏南“清乡”的第六十一师团的四个大队和部分宪兵，以及大批“清乡”警察、特工和伪方行政人员，进驻“清乡”区内各集镇和重要村庄。沿“清乡”区边沿，日伪军构筑了长达一百七十五公里的竹篱笆封锁圈，每隔一定距离构筑碉堡、了望哨，派兵驻守。封锁了长江岸边大小口岸，仅留少数孔道，派兵把守。占领了沿海集镇，封锁了海上与陆上交通。日伪计划用六个月时间完成“清乡”，妄图在“清乡”区内彻底消灭我党我军，肃清一切抗日势力和“敌对分子”，建立起彻底的伪化统治。
日寇对第四分区的“清乡”，原计划于一九四三年三月一日开始。我们为打乱其部署，鼓舞群众斗争情绪，决定先发制人。我师部特务团主力于二月二十三日一举攻克如皋县曹家埠伪军据点，第三旅及第四分区主力又乘伪军调防之机，攻入金沙、余东、三阳、悦来、小洋口等十多处据点，还进抵长江边，掩护群众烧毁了日伪用以封锁“清乡”区的大批毛竹，迫使敌人把“清乡”计划推迟了一个月，到四月一日才开始。
区党委把领导工作的重点放在制定方针政策和组织实施上，首先是制定反“清乡”斗争方针。一九四三年一月二十八日，华中局、新四军军部确定反“清乡”斗争的总方针是必须坚持原地斗争。苏南反“清乡”执行的是合法斗争、隐蔽坚持的方针。我们依据华中局、军部的总方针，对比苏南的情况，从苏中实际出发，进行了认真的研究，认为我们如果也和苏南采取同样的方针，将使日寇得以基本上实现在第四分区的伪化，并必然将“清乡”依次扩展到苏中全区。苏中是华中抗日根据地的前哨阵地，如果不能保持，则敌我斗争的第一线势必向北推移到盐阜、淮南、淮北诸地区，对全局显然不利。因此，我们制定了“以公开武装斗争为主，达到坚持原地斗争目的”的方针。我们认为，苏中是具有执行这一方针的条件的：第一，第四分区的地理状况虽临江濒海，水网交织，交通便捷，与苏南大致相同，但是它背靠大块根据地，有苏中全区作支援。第二，苏中有坚强的武装力量，有在平原水网地区同敌伪开展游击战争的丰富经验，可以在军事斗争中取胜。第三，苏中抗日根据地是在同敌人反复激烈斗争中坚持、巩固起来的，全区人民和各级组织经受过锻炼和考验，并且已经取得了一九四二年反“清剿”斗争的经验。第四，苏中区领导已经为应付最坏形势的到来，在领导体制、斗争方针、组织形式、作战指导、物资储备等方面做了许多工作，全区领导处于有备的状态。当然，我们也充分估计到斗争的长期性和极端尖锐、极端艰苦、极端残酷；苏中全区，首先是第四分区必需为之作出最大的牺牲，但是这种牺牲是光荣的、值得的。这一方针得到华中局的批准。
确定了斗争方针，我们又在坚定的原则基础上采取灵活的斗争策略，制定和实施了一系列政策和措施。
以公开武装斗争为主，充分发挥主力部队的骨干作用和三结合武装体制的威力。一九四二年我们已经完成了整编计划，第三旅除第七团外，其余各团均编入第四分区地方团，这些地方团已成为分区的主力。此外，第三旅又抽出二千余人，转化为区游击队及民兵骨干，以强化民兵韵军政素质。在“清乡”区内，我们决定以区队、民兵开展群众性的游击战争为主，以武工队对敌伪进行重点打击为辅。主力部队实行“敌进我进”的方针，撤至“清乡”区外围，随时抓住敌人的弱点，机动地给予打击，或抓住有利时机，由外向里，在封锁线上打开缺口，突入“清乡”区内，攻克据点，掩护和配合群众斗争，尔后又迅速撤出，还组织一批武工队进入“清乡”区，同地方武装、民兵一起作战，并有计划地轮换长期在“清乡”区内坚持斗争的地方武装、民兵，把他们撤到“清乡”区外休整、补充。这样形成不同层次、不同形式的波澜壮阔的人民游击战争。
以武装斗争为后盾，更有效地开展其它各种形式的斗争。武装斗争与非武装斗争相结合，军事斗争与经济、政治、文化斗争相结合，公开工作与秘密工作相结合，内线与外线相结合，使反“清乡”斗争成为一场军事、政治、经济、文化等各方面的总体斗争。
进一步加强和扩大统一战线工作。充分发挥我们在社会基础上的强大优势，尽量团结、争取、利用一切力量以集中打击敌伪“清乡”势力，使反“清乡”斗争成为各个阶层、各种力量的最广泛的斗争。
强调“清乡”区与非“清乡”区在斗争方针上的区别。敌人在“清乡”区是要打破在我统治下的现状，而在非“清乡”区，却因兵力不足，有意无意地维持现状，以达到分区“清乡”的目的。所以，我们要求非“清乡”区必须给敌人以主动的打击，造成敌人顾此失彼的窘境，以减轻敌对“清乡”区的压力，使苏中区的斗争以反“清乡”为重点，各分区紧密配合，相互支援。
我们充分估计到反“清乡”斗争的长期性和残酷性，始终注意保护群众的积极性。对群众性斗争不提过高的不能达到的要求，以免遭致不应有的损失，挫伤群众的积极性。例如，我曾提过每个乡、每个支部每月捕杀一个敌人的号召，后来成为群众的实际行动，有的乡与乡、支部与支部还开展了竞赛。我们提醒各级领导，组织成千成万的民兵围攻据点，是在特定条件下的一种人民武装斗争方式，不能作为经常的战术，那样是危险的。我们还不断地由其它地区给予“清乡”区人民以救济、支援，帮助他们渡过灾难，重建家园。
我们力求正确地判断和把握形势，防止片面性。一九四三年十月，敌在为时六个月的第一期“清乡”失败后，紧接着搞“延期清乡”，采取高压手段，推行“三光”政策，形势更加严酷，一些地区群众情绪一度低落，斗争陷入被动。我分析这种情况后认为，这是长期斗争中的疲劳现象，而不是退潮，应适时地加强宣传，并采用各种更巧妙的斗争手段，更复杂的斗争方式，继续作更分散、更艰苦的顽强斗争。我们规定在敌情特别严重的地区，实行公开的武装斗争与合法、秘密的斗争相结合，在一定时期内以合法、秘密的斗争为主，并规定这一转变，应由上一级党委适时地予以掌握和批准。
为掌握反“清乡”斗争的第一手材料，及时总结反“清乡”斗争经验，也为了提高司令部机关军事指挥水平，我从师直属队选派中层领导干部和骨干组织武工队，轮流进入“清乡”区参加斗争。
加强敌伪军工作。我们重新研究了对敌伪军工作的政策。当时苏中地区的伪军已有旧派和新派的区别。旧派是原国民党鲁苏皖边区游击总指挥部中的投降部队和地方上的妥协势力，这一派仍残存有民族意识和地方观念，太平洋战争爆发后，同日寇的矛盾增加了。新派则是由日汪扶持起来的力量，以日本买办和特工为主，代表人物是伪苏北清乡主任公署主任兼伪保安司令张北生。他们是日寇“对�