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党中央于太平洋战争爆发后就时局的估计、今后的方针任务，对全党、全军、各敌后根据地颁发了一系列重要指示，后来概括称为“十大政策”。华中局子一九四二年春召开了扩大会议，根据中央指示：结合华中情况，制定了“继续坚持华中敌后抗战，完全巩固各根据地，加强与聚集力量，以便在适当时机反攻敌人，争取中国抗战的最后胜利与中国人民的彻底解放”的总方针、总任务，并且提出了加强对敌斗争，加强军事建设和根据地建设的具体任务。
一九四二年四月，我们在海门县的海复镇，召开了苏中军政党委员会第二次扩大会议，传达学习了华中局扩大会议精神，讨论布置了今后斗争和工作任务，提出了：“一面巩固，一面发展”的方针，既要坚持原地斗争，粉碎敌人的一切进攻；又要积蓄与加强力量，准备和迎接反攻。
一九四二年初，敌我争夺重点已由第二分区的三仓向南推移到了第四分区的启（东）海（门）区。为掩护启海区根据地建设，一月间我进击并收复三阳，又乘胜扩大战果，攻击二厂、久隆，两度击退敌人的进攻，前后战斗共达半个月之久。
日寇连续遭我打击，兵力又不足，为达到巩固点和面的控制，再次变换手法，运用交通政策，加紧修筑公路，加强各据点之联络，提高转运能力，减少各据点守兵，适时集中更多兵力机动作战，并在战术上采取步步为营，稳扎稳筑，推进一段，巩固一段。我们也适时地改变战法，以民兵和广大群众对敌人进行纠缠破坏，主力则选择适当时机歼灭其掩护部队，并乘隙袭击据点，尽一切可能保持和巩固观有的地区。据不完全统计，全区以袭击战、交通破击战为主，三个月中战斗一百六十八次，先后攻克三阳、白蒲等二十余据点。我军虽火力不足，但仍能选择适当时机，采取突然袭击动作，猛扑一路或攻其一点，获得胜利。三阳战斗，争取了一个团的伪军反正；一仓战斗，歼灭伪军二百余人，迫使敌人放弃了占领企图；陆家庄战斗，伪军王杜山部被全歼；悦来镇战斗，伪旅长徐承德毙命；金沙战斗，打击了最顽固的伪军头目张圣伯，歼伪军百余。敌人为分割我第三、第四分区，打通如黄公路、启海公路的计划，在我严重打击下，推迟了数月，公路建成后也经常不能全线通车。各分区还多次进行由地方武装掩护，广大民兵群众参加的全面破击战，使日伪在维护公路和运输过程中受到的损失难以计数。
我们还开展了改造地形的伟大群众运动。苏中大部为水网、半水网地区，相当一部分地区非舟楫不通。敌伪“扫荡”这些地区使用汽轮，每条河流都是他们的水上公路，行动比我们木船迅速得多，在“敌进我退”情况下，我们难以摆脱敌人的追击，如我们上岸转移，条条河流都成为我们运动的障碍，加之水田中间的田埂狭窄，沿着田埂转移，往往遭受敌人的火力杀伤。而在“敌退我追”情况时，木船又赶不上汽轮，难以歼敌。但群众的智慧是无穷地尽的，他们发明了在河流上构筑明坝、暗坝、交通坝、阻塞坝，我们的木船吃水浅，船底平，从坝上一拖而过，畅行无阻；敌伪的汽轮吃水深，拖不过坝，若舍汽轮上岸，条条河流又成为他们难以逾越的障碍。同时，我们改造桥梁，变大桥为小桥、固定桥为活动桥；改造道路，改大路为小路、直路为弯路。此外为沟通兴化地区向东台以东地区的粮食运输线和节省部队转运开进的体力消耗，我们发动群众开了许多“小运河”，将台南、台北地区的很多河流连接起来。我们还在建湖镇西南的射阳湖上，修筑了一条由东南向西北长达十余公里的大堤，沟通了第一、第二分区的陆路交通。在改造地形的同时，大力加强了部队水上作战训练。可以说我们已经较好地掌握水网地区打游击战的规律了。
这些实践说明，对于战争中的地形条件，应该辩证地去看。水网地形其实是既有利又有弊，只要充分发动群众，加强对地形的改造，加强部队的适应性训练，就可以变对我不利为有利，变对敌有利为不利。
为了支持长期战争，改善部队的武器装备，补充弹药，我们在一九四二年三月成立了军工部，在设备、物资、技术极为缺乏、落后的条件下，想了好多办法，除通过伪军关系花钱购买子弹外，因陋就简建设起小型、流动的修械所、兵工厂，修理枪械，翻造子弹。我们派出采购人员秘密进入上海，在上海地下党的大力帮助下，购买了无缝钢管、其它钢材、铸铁等物资，自行制造手榴弹、枪榴弹、地雷、迫击炮弹等，还能小量制造迫击炮。在敌情严重时，我们把修械所、兵工厂放在海船上，在海上继续生产。
一九四二年初，正当我们与日寇顽强斗争之时，国民党第三战区司令长官顾祝同派遣忠义救国军二千令人，由苏南北渡侵入我第三分区的靖江、泰兴一带，对我第三分区进行破坏，并且勾结伪军为其掩护，企图打通与曹甸地区的韩德勤部和溱潼东北地区的张星炳部的联系，在苏中建立反共基点。我集中第三分区的主力及第四分区的第八团给以打击。国民党军与伪军的公开勾结，引起日寇的很大顾虑，激化了日顽之间的矛盾。日军发起了对“忠救军”的进攻。“忠救军”在伪军掩护下逃回苏南。
一九四二年六月，日寇鉴于对我苏中根据地进行的全面“扫荡”、分区“扫荡”、乘虚跃进、交通政策等都没有收到效果，再次变换方针，吸取华北铁壁合围和苏南“清乡”的经验、开始对我苏中地区进行“清剿”（又称“机动清乡”）。在政治上，对上层士绅采取争取政策，对乡保长则拢络与威胁并用，对我基本群众和抗日军人家属先胁迫其为日寇办事，不从的则格杀勿论。在经济上，设立统制委员会，统制一切物资，加强对我封锁，在一些重要地区实行“三光政策”。在军事上，实行水陆封锁，然后分进合击一点或多路重围一区，并且如梳篦一样，反复进行，搜捕我工作人员，寻歼我地方和主力部队。苏中斗争形势进一步严酷起来。
面对这一形势，我们认真进行了分析，认为敌人的主要战术手段是分进合击、多路合围，这些都需要高度协同，但日本侵略军深入我根据地作战，等于瞎子、聋子，无法准确侦察和判断我们的行动，又受地形、交通方面的限制，以及沿途遭我民兵、游击队的打击，很难达成合击，而且敌调集机动兵力在一个地区“清剿”，势必造成其他地区的空虚，便于我军其他地区游击战争的开展。至于敌人的残暴，只能激起我军民百倍的复仇怒火。我们决心运用灵活机动的战略战术，发挥人民战争的威力，并且加强敌占区、接敌区工作和敌伪军工作，打破敌人的“清剿”。
日寇于六月十二日开始对第四分区海门、启东地区进行第一期“清剿”。七月上旬对第三分区靖江、泰兴地区进行第二期“清剿”。九月末十月初对第一分区江都、高邮、宝应地区进行第三期“清剿”。我们指示各分区紧密配合，在敌“清剿”区内以地方武装配合民兵就地坚持，与敌纠缠，不断予以袭扰，捕杀敌特、汉奸。主力部队适时跳到“清剿”区外，进行机动作战，特别是向敌人后方和敌人的弱点进攻。于是，各分区的攻势作战此伏彼起，互相策应，互相支援，数月中先后进行的较大战斗有石港攻坚战、海门袭击战、如西反击战、二窎（dia○）歼灭战等。在南通二窎（dia○）镇南的夏（谢）家渡战斗中，我第三旅第七团一举歼灭日军保田大队长以下一百一十名，迫使“清剿”第四分区之敌仓皇收兵。我第三分区的如西县，在敌伪转移兵力对第一分区进行第三期“清剿”时，发动了万余群众围困西河弯伪军据点，不久又组织二万余群众围困水洞口，一万余群众封锁加力市。我们还实行秘密斗争与公开斗争相结合的方针，开辟和加强了边区、敌占区和敌伪军工作。到十一月，敌人的“清剿”即被基本打破了。
这一时期，随着斗争形势变化，我们对几个方针性的问题进行了研究和讨论。
第一，关于实行党政军一元化领导问题。当时苏中党政军各级都是分开领导的，为加强统一，协调各方，苏中区设立军政党委员会为最高领导机构。各分区（地区）也设有军政党委员会。党政军配合总的说来是好的，但仍不免有些缺憾。为适�