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在这样的形势下，全区人心比较动荡。社会上层爱国人干和广大工农基本群众为我军能否生存、能否坚持苏中抗日斗争而担忧，有些地主、商贾和游民表现动摇、观望、变态。人民群众向我们提出了这样一个问题：新四军打国民党顽固派很行，现在日本人来了，你打不打？能不能打胜？
摆在我们面前的任务是，要以积极的作战行动打击、顿挫敌伪的进攻，抑制其嚣张气焰，坚定干部、群众的抗日信心，同时要预计到今后斗争形势将日益尖锐，转好思想弯子，不失时机地将工作重心由城镇转向农村，作战对象由顽军转向日军，作战方法由运动战转向游击战，并以游击战为中心，实行组织形式、领导方法、工作作风等各方面的转变。这一转变就苏中来说是战略性的，不转变，肯定要吃大亏，转变得不适时，转变得不好，也要吃亏。在作战指导上，必须从华中全局出发，把苏中当面的反“扫荡”斗争同看好华中局、新四军军部的南大门紧密结合起来，要敢于刺激敌人，敢于威胁敌人，以主力部队为骨干，开展广泛的游击战争，粉碎敌人的“扫荡”，并求得最大限度地把敌人吸引在苏中地区，以保障华中局、新四军军部的相对安定。
苏中区的转变是同对敌作战结合进行的。我们获悉李长江准备投敌的情报后，将主力部队隐蔽集结于海安至曲塘之线的区域内，加强侦察、监视，进行讨逆准备。与此同时，我党政机关也在群众中进行反“扫荡”的动员布置，一切公开的力量准备适时撤出城镇，转入农村。二月上旬，军部来电指示：“李长江在泰州公开投敌，通电就任伪军第一集团军总司令，阴谋很大，海安、东台及兴化均在其计划之内；此贼不除，后患甚多，望集全力解决之。”二月十八日，陈毅代军长、刘少奇政委颁布讨逆令，命我为讨逆军总指挥，叶飞为副总指挥，刘炎为政治委员，“速率所部歼灭李逆”。陈代军长还亲临我指挥部坐镇，对部队作战斗动员。讨逆战役于当天（十八日）发起，我军分三路出击，十九日即连克姜堰、石家垡、苏陈庄，二十日攻克泰州城。李长江猝不及防，士无斗志，兵败城破，扔下佩剑，翻墙脱逃。我军乘胜追至界沟、塘头。三天作战，歼伪军三千余人，并接受两团伪军反正。
与李长江投敌相呼应，日军亦于二月十八日由扬州、黄桥、如皋等地出兵，对我苏中进行第一次大“扫荡”。日军企图进占海安、东台及兴化，并夹击我军主力。我军于讨李战役后，立即撤出战场，按预定计划，第一、第二、第三旅各参战部队，以团为单位，分别撤向第三、第二、第四分区农村，进行反“扫荡”，并以主力，一部转移至东台以北，打击北犯日军。日军虽先后占领了我海安、东台、泰州三城及其沿线许多集镇，也占领了国民党江苏省主席韩德勤统治的兴化等地，但日军伙同李长江合击盐城的计划被打破了。
讨李战役和反“扫荡”的胜利，沉重打击了叛国投敌的民族败类和日本侵略者，警告了投降派、亲日派；国民党投降政策也被暴露在广大人民面前。苏中抗战军民受到胜利的鼓舞，为深入农村开展根据地建设创造了很有利的条件。
四月中旬，我们为了掩护苏中根据地建设，策应北线新四军第三师收复被韩德勤侵占的蒋营的作战行动，发动了对日军的攻势作战。首先在第三分区向泰州、靖江地区之日伪据点发起攻击，连克古溪、蒋垛、苏陈庄、大泗庄、孤山、老庄头、姚家垡等据点。在姚家垡战斗中，击毙日军泰兴城防司令以下二十余人，生俘日军两名。在兴化梓辛河伏击战中，击沉日军汽艇一艘，歼敌一个小队，生俘日军两名。
在此期间，我利用日伪在占领主要城镇后忙于修筑据点，我军已顺利转入农村休整的短暂间隙，于四月十日在角斜旧场召开了干部大会，作了由正规战向游击战转变问题的讲话，动员苏中全党全军转变思想、组织、工作、战术，提出一切工作深入农村，一切工作扎根基层，一切工作适应游击战争，一切工作为战争胜利服务。坚决粉碎日伪的“扫荡”，反对游而不击，反对“跑扫荡”、“躲扫荡”，做到游而必击，扰而必乱。加强地方武装建设，各县普遍建立县独立团或县大队，以带领民兵、自卫队就地坚持，开展游击战争，并配合主力部队作战。结合实际，对党政军机关分别提出了具体要求：军队要短小精干，裁汰老弱，紧缩机关，减少非战斗人员，充实连队，变“大后方”为分散的“小后方”。党政机关要军事化、游击化，提倡踏实细致的工作作风，反对大呼隆、一般化。群众组织要把公开工作与秘密工作严格分开，以便在敌伪侵占时仍能坚持隐蔽斗争。关于作战方法，以团为单位的战斗和行动将大为减少，代之主要以营连为单位的、有计为有目的的、经常而有效的游击战，积小胜为大胜。我并结合苏中实际，介绍了三年游击战争时期的若干游击战术。
同时，我们大力加强思想政治工作，采取了一项重要的组织措施。我们活动的地区，多数商品经济发达，文化水平较高。随着抗日浪潮的高涨，我党我军影响的扩大，大批知识青年参加了我们的部队。当此斗争形势转变之时，我们把大部分知识青年派到部队当政治指导员、营教导员，有的先当一段文化教员再当政工干部，使他们在基层、在战火中锻炼并发挥他们的聪明才智。据一九四一年十月统计，营以下干部中百分之六十、连队指导员中百分之七十（以后占到百分之八九十），都是青年知识分子。部队注进了新的血液，政治工作生动活泼，朝气蓬勃，成为第一师的一个特色。第一师的思想政治工作十分活跃而有成效，值得专门一写，我在这里只是点到而已。
六月下旬，苏德战争爆发。德军战争初期的胜利，大大刺激了日寇的野心。于是日军在华中调集第十五、第十七师团和第十一旅团之各一部，接替第十二混成旅团在长江北岸及运河沿线各据点的防务，集中第十二混成旅团之全部及李长江伪军共一万七千余人，于七月二十日由东台、兴化、射阳、陈家洋四路合击盐城，再次妄图摧毁我新四军军部。
华中局和军部提出了“保卫盐城”的政治号召。苏中军民全力以赴，协助第三师、盐阜区进行反“扫荡”。遵照军部的统一部署，我第一、第三旅在第三、第四分区选择敌伪的要害狠打。第一旅围攻泰兴、姜堰，攻克古溪、黄桥、季家市、蒋垛等据点，毙伤大量敌伪军，并突然以主力回攻泰州，予敌十二旅团部以强烈震撼。第三旅袭击林梓、余西、金沙、北刘桥敌伪据点，一个月作战十余次。第二旅在盐城以南，对自东台北犯盐城之敌节节抗击，予以杀伤和歼灭；敌占盐城后，第二旅又转到其侧后，破坏盐城至东台敌交通线，打击其来往部队，阻止敌伪在盐城、东台间建立联络点，并在伍佑、刘庄、白驹、西团、小海作战，以连为单位层层阻拦进攻之敌，击沉敌汽艇二十余艘，后又乘敌占领盐城后仓促回兵之际，攻克裕华镇，活捉日军七名，全歼秦南仓据点之伪军。
苏中区凌厉的攻势作战，策应了第三师和盐阜区的反“扫荡”，防卫了华中局、军部的南大门。日寇痛感苏中区抗日军民的威胁，不得不暂时放弃摧毁我新四军军部的企图，转而南下寻歼我苏中主力部队，企图首先控制苏中。自此以后，苏中区一直成为华中日寇进攻的一个重点。苏中地区的斗争形势迅速尖锐化了。
在军事斗争胜利的鼓舞下，以军事斗争为掩护，苏中各级抗日民主政权相继建立，开始了在农村建党和开展“二五”减租运动，农抗会等各种群众组织陆续建起来了。组建了地方武装，到四月底�