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（皋）海（门）启（东）的局面。以城镇为立足点，开始建立抗日民主根据地，党、政、军民各项工作迅速展开。这一时期的工作是在陈毅同志直接领导下进行的，工作有声有色，卓有成效。
皖南事变发生后，一九四一年一月二十日，奉中央、中央军委之命，重建新四军军部，陈毅同志为代军长，刘少奇同志为政治委员。一月二十五日，新四军新的军部在盐城成立，全军整编为七个师。第一师由苏北指挥部所属部队编成，我被任命为新四军第一师师长、苏中军区司令，刘炎任一师政委、苏中军区政委，钟期光任政治部主任。一九四一年十一月，叶飞任一师副师长。一九四一年三月，组成苏中区党委和苏中行政委员会，刘炎、陈丕显分任苏中区党委正、副书记，管文蔚任苏中行政公署主任。后刘炎同志因病不在位，他的职务由我兼任。这是一个生死与共、团结合作的领导班子。
原苏北指挥部所属三个纵队，即改为第一师的第一、第二、第三旅。第一旅旅长兼政委叶飞；第二旅旅长王必成、政委刘培善；第三旅旅长陶勇、政委刘先胜（后为吉洛，即姬鹏飞）。
为迅速建成新四军新的领导机关，原苏北指挥部即作为新四军军部的部分基础。苏北指挥部是由江南指挥部改建的，经过一定的战争锻炼，精干、灵活、有效率。当时留给一师师部的，连我在内官兵共二十四人。我是一九四一年一月十七日由盐城返回东台二里桥组建第一师师部的。在我起程的前两天，陈毅同志特地来到我的住房，关切地问我：“怎么样，人太少了吧？”我立即爽快地回答：“好男不吃分家饭嘛！军长放心，哪里有群众、有敌人，那里就有我们的发展。”军长听了很高兴，连声说：“好！好！”并且说他很快就去看我们。军长的关切，使我受到很大鼓舞。在此以前，我是副手，在他直接领导下工作，大树底下好乘凉，现在我要单独去苏中，深深地感到肩上担子的份量很重。
苏中位于长江以北、京杭大运河以东，北起斗龙港，东临黄海，面积约二万三千多平方公里，人口八百多万。这里临近南京、上海，扼制着长江下游北侧航运通道，盛产粮食、棉花、食油、海盐等重要战略物资，沿江城镇有纺织、加工等现代轻工业，商业兴盛，财源丰足，境内系平原水网，河流纵横，公路交错，交通便捷，历来是官僚资本江浙财团的重要原料基地和工业品销售市场，沦陷后成为日本侵略军的重要后方和人力、物力、资源的供应基地。
苏中是我华中抗日根据地的重要组成部分，是华中南部的一个前哨阵地，又是向苏浙皖边、闽浙赣边发展以及反攻阶段收复南京、上海的一个重要基地和出发地。在半殖民地半封建的中国，上海是个国际都市。苏中临近上海，可以成为我党、我军连接国内外反法西斯力量的桥梁；我抗日斗争的胜利和根据地各项民主政策的成果，能通过苏中，再由上海迅速向国内外传播，以扩大我党、我军的影响。同时，我方在苏中所能控制的人力、财力，在华中各战略区中占首位。所以，苏中以其重要的地理位置、经济状况、战略作用，成为日本侵略军、国民党蒋介石和我党我军三方必争之地，并决定了斗争的极端尖锐和复杂。这是苏中抗日斗争的又一个特点。
中央、中央军委赋予苏中的战略任务是随形势的发展而逐渐具体化的。一九三八年，党中央、毛泽东同志在给新四军的第一个“五四”指示中指出：“在茅山根据地大体建立起来之后，应分兵一部进入苏州、镇江、吴淞三角地区去，再分一部分渡江，进入江北地区”。中央把江北作为江南新四军的一个发展方向，这算得是一个规划性的指示。一九三九年底和一九四○年初，中央作出了大力发展华中的战略部署，指出整个苏北、皖东、淮北为我必争之地，凡扬子江以北，淮南路以东，淮河以以比，开封以东，陇海路以南，大海以西，统须在一年以内造成民主的抗日根据地。于是，开辟苏北、苏中便成为关系全局的现实任务了。到一九四一年二月，华中抗战新局面已经打开，中央进而指示，苏鲁战区是华中的一个基本根据地，应把这个地方看作是向西、向南，出鄂豫陕边和向闽浙赣边发展的策源地，“好象汉高祖的关中”。苏鲁战区自然包括苏中在内。这是我们的光荣战略任务。
我认真地研究中央的这些指示，并把它们同中央关于抗日战争的战略方针结合起来思考。我理解中央制定的“独立自主的游击战”的战略方针，既是从日军强大及占地甚广但兵力不足和我军的弱小这一实际状况出发，又关照到抗战胜利后的斗争。游击战，在一般的作战原则中是战术性的。中央、毛泽东同志把游击战提到了战略的地位，是要通过抗日游击战争积聚起雄厚的革命力量，既为抗日反攻作准备，也为抗战胜利以后打败反动武装的进攻、实现民主革命的总任务作准备。因此，我们在抗战时期一刻也不能忘记我党在民主革命时期的总任务，我们的军事斗争策略要处理好进与退、进攻与防御、大打与小打等方面的关系，把现阶段的抗战任务和将来的实现民主革命总任务联系起来。有了这些思考，我对苏中抗日斗争的战略任务便有了比较清醒而深刻的认识。苏中的抗日斗争，不仅应求得军事斗争的胜利，而且应把苏中建成基本根据地
（不是游击根据地或游击区）。军事斗争应成为根据地建设的支柱，并且应为下一步夺取整个民主革命的胜利，作好必要的准备。这个认识成为我领导苏中抗日斗争全过程的指导思想。
工作重心由城镇到乡村的转变
我军进入苏北以前，日寇同顽固派出于各自的利害，相互默契，相互利用。日寇占据沿江、沿大运河的重要城镇，其余广大地区由国民党统治。我们的军事实力跃居第二位以后，日顽相互依存和共处的格局被打破了。我军是真正抗日的力量，日寇同我军的矛盾为主要矛盾；国民党顽固派利用这个矛盾，一方面借日寇这把刀来杀我们，另一方面为尔后抢夺抗日战争胜利果实作准备。苏中抗日斗争由此进入新阶段。
日军在苏中的部队原是第十七师团的一个联队，分布于沿江和沿通扬运河的南通、如皋、靖江、泰兴、扬州，并沿大运河北伸至邵伯、高邮一线。伪军仅有南京“维新政府”所辖之伪绥靖军第三、第六两个师，分驻于扬州、南通。一九四一年春，日军从江南调来独立第十二混成旅团接替第十七师团一个联队在苏中的防务，以加强对我进攻的力量。这个旅团的旅团长是南浦襄吉少将。旅团直辖五个步兵大队和一个特种兵大队，共五千六百余人，武器装备好，战斗力比同等的日军部队强些，有单独执行战略任务的能力。但它所要占领的区域是整个苏中，兵力显然过于单薄，为弥补兵力不足，便对国民党军队施行诱降、压降政策，拉拢国民党武装当伪军，以达到战略上控制苏中的目的。国民党顽固派也推行“曲线救国”的反动政策，依附敌人，继续反共。于是国民党武装进一步分化，除小部尚保留国民党旗帜外，大部与汪伪合流，叛国投敌。从一九四○年底到一九四一年三月，启东地区的国民党游击第六纵队司令徐承德，泰州地区的国民党鲁苏皖边区游击总指挥部副总指挥李长江，以及苏北的国民党省保安第八旅旅长杨仲华等，先后率部投敌，被编为伪第一、第二两个集团军，使苏北伪军迅增到十三个师、三个旅、四十二个正规团和十一股杂牌部队，共达三万七千余人。
日寇为了全面占领苏北、苏中，乘国民党发动皖南事变和新四军在苏北、苏中立足未稳之际，企图首先摧毁我新四军首脑机关，然后寻歼我主力部队。一九四一年一月—十一日下午，日寇以飞机十七架空袭我盐城华中总指挥部。同日上午九时，日军三千人占领我黄桥，开始了对我苏中区的“扫荡”。二月，我们获悉李长江即将率部投敌，估计日寇占领我黄桥后，将续占曲塘、海安、东台等主要城镇和交通干线，然后日伪配合。李长江由泰州经兴化向东北，日军由东台向北，合击盐城。
这时苏中的工作还处于开辟阶段，党政军系统在思想上、组织上、作战方法上，工作作风上与即将到来的严重斗争形势还不相适应。部队的许多干部特别是团以上干部，虽曾经历过三年游击战争的锻炼，但挺进苏北以后，在反磨擦作战中以集中兵力打运动战为主，�