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为了不打烂城市，当时我们还规定进入市区作战，应尽可能不使用重炮轰击。
由于接管上海的准备尚未做好，我们不得不推迟了攻占上海的时间，敌人却利用时间在上海大肆抢劫物资从海上运走。五月六日，中央军委指示，为了阻止敌人劫运物资，可先占领吴淞、嘉兴两点，以切断敌劫运物资和退逃之路。但不改变推迟占领上海的计划，要我们部署进行。
军委的这一指示，与我们设想的第三种打法不谋而合。我们于五月七日巳时上报了作战方案：以第二十九军并配属两个炮兵团攻占吴淞、宝山，以第二十八军主力控制太仓、嘉定，以第三十军攻占嘉兴、嘉善、平湖、乍浦、金山卫线，为防敌向南汇、川沙撤退，以第三十、第三十一军进入浦东截敌退路。并预定十二日、十三日发起攻击。五月八日，军委给我和张震同志的复电说：“（一）同意七日巳时电部署，请即照此执行；（二）在攻占吴淞、嘉兴等处之同时，派足够兵力占领川沙、南汇、奉贤，将敌一切退路封闭是很必要的”。军委此电同时发给了总前委。
根据军委指示，我于五月十日下达了淞沪战役作战命令。战役预定分为两个阶段：第一阶段，从十二日起，钳击吴淞，断敌海上通路；第二阶段，待接管上诲工作就绪后，向市区发起总攻，解放全上海。兵力部署是：以第九、第十两个兵团指挥八个军（以后又增调第二十三．第二十五军配属给第九．第十兵团）及特纵炮兵一部，从上海两翼迂回，钳击吴淞；第十兵团之第二十八、第二十九两个军攻占宝山、吴淞；第二十六军攻占昆山、安亭，第三十三军集结常熟地区，为兵团预备队。该兵团的后续任务是待命由上海西北地区协同第九兵团围攻上海。第九兵团之第二十军攻占平湖、金山卫，打开向浦东前进的通路。三十军、第三十一军向浦东挺进，协同第十兵团钳击吴淞；第二十七军集结嘉善地区，该兵团的后续任务是待命由东，南、西三面协同第十兵团围攻上海。
五月十二日，第二十九军占领浏河，当晚向月浦进击；第二十八军占领太仓、罗店等地，继续向杨行，刘行进击；第二十六军攻占昆山。十三、十四两日，我军连续向月浦、杨行、刘行之敌猛烈攻击。但敌钢骨水泥碉堡林立，构成了许多子母堡群，并配以众多的副防御障碍。以这些子母堡群为核心，筑成多道阵地，依托阵地进行顽抗。我军攻克一个地堡群，往往耍付出重大代价。而且敌在海军舰炮、空军飞机的支援下，以坦克、装甲车为掩护，频繁对我军发起反冲击，因此争夺十分激烈。十五日，敌又调第二十一军及第九十九师增援。经几天激战，虽然我军付出较大的代价，但没有大的进展，仍对峙在月浦、杨行，刘行一带。
我仔细地考虑了这种情况，觉得要加快战斗进程，就必须以锥形队形力求打开几个口子，由缺口透入敌之纵深。因此，十六日我们调整了部署，并且下达了战术指示，指出；对敌永久性设防阵地的进攻。必须周密组织，选择敌突出、薄弱部与结合部，楔入其纵深，从敌侧背或由内向外打，集中火力轰击其一点，挖交通壕接近碉堡，以小群动作，轮番攻击；充分发挥炸药的作用，以炸药包开路，发挥孤胆精神，纠正集团进攻的方式。我进攻吴淞外围的部队，研究了这一指示，总结了前—段的经验教训，改变了进攻方式，收到了一定的效果。第二十八军以小的伤亡，攻占了刘行等要点；第二十九军攻占了月浦街区。
第九兵团之第二十军于十二日攻占平湖、金山卫后，进至松江地区，第二十七军进攻青浦以东地区。第三十军、第三十一军于十四日攻占奉贤、南汇，十五日，攻占川沙，十六日攻占周浦，十八日，逼近高桥。十九日后，敌调其七十五军增援高桥，在飞机及舰炮支援下，对我军频繁地进行反击。因这一地区河流多，桥梁多被敌人破坏，我炮兵跟不上去，仅靠轻火器与敌反复冲杀，部队伤亡较大。二十三日，我炮兵赶到，对高桥以东海面之敌舰猛烈轰击，击中七艘，余舰逃逸，我控制了东翼的海面。
自我钳山吴淞以来，敌采用拆东墙补西墙的办法．陆续从市区调来吴淞及高桥的三个军，市区更加空虚了。这对吸引敌人在郊区作战，保持城市的完整是很有利的，完全符合我们在战前的设想，但吴淞两侧濒江临海，正面狭窄，河流纵横，我兵力展不开，优势难以发挥出来。所以每攻克一点，伤亡消耗很大，战役时间拖长，而市区虽然已经空虚，因受接管准备工作的限制，不能乘虚攻占。
有鉴于此，五月十八日辰时，我与张震同志联名向军委、总前委建议：如对沪攻击已不受时间地区限制，我们意见从四面八方向市区发起攻击，北线力求楔入吴凇，而以第九兵团主力先解决苏州河南与南市之敌，尔后会攻苏州河北，如此实施，则我楔入敌之纵深不致被动。“惟不知接管准备与其他方面是否已准备完毕”。
当日，总前委复示
“进入上海的政治准备业已初步完成，攻占上海的时间不受限制，”十九日，又得到中央军委电示：“在上海已被我军包围后，攻城时间似不宜拖得太长，你们接收准备工作巳做到何种程度，是否可于五月二十五前后开始攻城？于是，我们制定了总攻的部署，并于二十一日午时上报了军委。部署将总攻分为三步：第一步全歼浦东之敌；第二步夺取吴淞、宝山及其外围阵地，完成对苏州河以北地区敌军之包围，攻占苏州河以南并沪西区及南市区全部，第三步聚歼可能溃缩在苏州河以北、吴淞、宝山以南的江湾地区之敌，达成全部攻占淞、沪全区之目的。这个部署上报后，军委于二十二日复示：“同意二十一日午电所述主攻沪部署，望即照此执行”。
二十三日，我侦悉汤恩伯已率其一部兵力逃到吴淞口外的军舰上，苏州河以南仅剩下五个交警总队。根据这一情况，我们判断敌将撤离上海，便决定当晚发起总攻，第一步和第二步攻占计划，同时进行。
二十四日，第二十军攻占浦东市区，第二十七军攻占虹桥及徐家汇车站；第二十九军攻占月浦南郊之小高地。敌为保住海上的逃路，以四个营的兵力在八辆坦克支援下，向我月浦南郊之小高地反扑，并将己调至高桥的第七十五军一个师，调回月浦增援，但未能阻止我军之攻势。
二十四日夜，第二十七军由徐家汇、梵皇渡之线攻入市区，第二十二军由龙华附近攻入市区，第二十军主力从高昌庙西渡黄埔江攻入市区。二十五日晨，我军攻占了苏州河以南的市区。当晚第三十、第三十一军攻克高桥。敌殿后部队指挥官派员与我军接洽投降，我一面派人与其接洽，另一面令各部迅速向各攻击点猛插。
二十六日，各部攻占吴淞、杨行、宝山、江湾、大场及苏州河以北之市区。当日，残留在杨树浦等地之敌人，在淞沪警备司令部副司令刘昌义率领下向我投降。二十七日肃清了在市区的残敌。至比，上海战役胜利结束。
至此，总前委在《京、沪、杭战役实施纲要》中，赋于我第三野战军的任务全部完成。
这次战役，在上海外围特别是吴淞口地区，打得十分激烈，用的时间也较长。但在市区打得并不激烈．用的时间也较短，这样既歼灭了大量的敌人，而市区也没有遭受大的破坏，这正是战前我们期望的最佳结局。
在这里我更特别提一下上海党组织的作用，上海党有悠久的斗争历史和坚强的群众基础。在抗日战争和解放战争中，他们为解放区输送了大批干部，帮助采购、转运了大量物资、药品，有力地支援了解放区军民的斗争。在上海的解放中，�