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由于战争的需要，英国一些生产机器的工厂改为生产军火，所有军火工厂全部开足马力生产。战争时期，英国制造了13．1 万架飞机、26．4 万台航空发动机、2．5 万辆坦克、30 多万挺机枪、1．6 亿发炮弹、83 亿发子弹及100 万吨炸药。
英国劳动人民为保卫祖国，焕发出高度的爱国热情，他们积极报名参加国民自卫队（国民军），一边生产，一边执行军事任务。有200 万过去没有工作的妇女投入生产第一线，共有710 万妇女从事生产或在军中服役，其中有46．7 万在辅助部队服役，她们顶替上前线男子的工作，为赢得战争的胜利发挥了巨大作用。
工人们忘我地劳动，军火工业每周的劳动时间平均延长了30％。农民努力扩大耕地面积，增加粮食生产，使英国粮食自给率提高了10％，解决了粮食供应的困难。
却说丘吉尔首相1942 年1 月访问华盛顿归来以后，战场上的坏消息一个又一个地传来。英国派到新加坡的两艘战列舰“威尔士亲王”号和“却敌”号被日本飞机炸沉。“威尔士亲王”号是英国的新型战舰，1941 年8 月，首相曾乘该舰去纽芬兰同罗斯福总统进行第一次会谈，对这艘战舰有特殊的感情，所以听到两艘战舰被击沉的消息后大为震动。他后来回忆说：“在全部战争过程中，我从来没有受过比这次更直接的震惊。”1942 年2 月18 日，继香港失守后，防守新加坡的英国守军投降，6 万余人被俘，马来亚全部失陷，3 月8 日，日军占领缅甸首都仰光，5 月整个缅甸失陷。
从北非战场传来的消息也是令人沮丧的。英军本来在1941 年冬天连打了几场胜仗，迫使隆美尔从埃及边境撤退到的黎波里塔尼亚。但英军中东总司令奥金莱克大意失荆州，未及时组织好防御阵地，又没有及时向德、意军队发起进攻，结果隆美尔从1942 年1 月21 日起发起反攻，把英军夺回的阵地又相继夺走了。6 月21 日，英军重点设防的要塞城市托卜鲁克陷落。
这时，丘吉尔正在华盛顿访问，他和罗斯福总统商订了共同研制原子弹和1942 年下半年的军事计划等重大问题。访问的第二天，丘吉尔在白宫的会议室刚坐下来，罗斯福递给他一份电报，他展开一看，顿时脸色大变，手都不由得颤抖起来。原来这份电报报告的就是托卜鲁克陷落的消息。英国战时内阁对托卜鲁克防线极为重视，那里储备了足够3 万多守军使用3 个月的弹药、汽油和其他作战物资，丘吉尔曾命令奥金莱克死守。托卜鲁克的失陷，造成3．5 万守军被俘，大量战略物资落入敌手。对此，隆美尔的参谋长韦斯特法尔将军报告说：“战利品极多，其中有足够3 万人用3 个月的物资和1万余立方米汽油。如果没有这些战利品，在未来的若干月中，我们的各个装甲师简直无法得到足够的粮食和服装。”托卜鲁克的陷落震惊了英国朝野，并酿成对政府的信任危机。丘吉尔后来回忆这一事件时说：“这是我在大战期间所能回忆起来的最大打击之一。”
罗斯福对丘吉尔深表关切，他问道：“我们能帮您什么忙？”“我们现在最需要的是新式坦克，如果美国能多提供一些克敌制胜的武器，我们将不胜感激。”丘吉尔坦率答道。美方在座的还有陆军参谋长马歇尔，他代表美方当即答应支援300 辆刚投产的“谢尔曼”式坦克和100 门105 毫米口径的自行榴弹炮，尽早装上6 艘美国最快的货船，直运苏伊士运河。丘吉尔对罗斯福的慷慨援助深表谢意。
6 月26 日，丘吉尔乘坐波音飞剪式客机回国。在平息了下院因北非失利而引起的愤怒以后，同帝国参谋长布鲁克一起，乘飞机匆匆赶到中东前线视察。丘吉尔决定改组中东司令部，任命哈罗德·亚历山大接替奥金莱克为中东总司令，任命伯纳德·蒙哥马利为正在北非鏖战的第八集团军司令。
这蒙哥马利乃英军一员干将，他毕业于有名的桑赫斯特皇家军事学院，与丘吉尔是校友。第一次世界大战时，他由排长晋升为师参谋长，在实战中积累了丰富的作战经验和军事知识。1920 年，他作为有发展前途的军官进入坎伯利参谋学院学习，后来又在参谋学院任教官，奠定了扎实的军事理论基础。第二次世界大战爆发时，他率领第三师随远征军到法国。敦刻尔克大撤退时，他代替第二军军长，指挥撤退，保存了实力。回国后继续指挥第三师，负责布赖顿海岸的防守。1940 年7 月提升为军长，次年晋升中将，任东南集团军司令。
蒙哥马利治军严格，注重军官和士兵的训练。他谙熟德军战术，特别重视装甲部队的作用。1942 年8 月8 日，蒙哥马利来到第八集团军赴任，他深知“沙漠之狐”隆美尔不好对付，走马上任后，根据新任中东总司令亚历山大“向敌人进攻，歼灭他们”的命令，着手恢复军队士气。他撤换了贪生怕死的军官，统一指挥陆军和空军，建立独立的装甲军，作为进攻突击力量。他向部队下命令说：“一旦敌人向我们发起进攻，我们决不后退，我们将就地据守，与阵地共存亡。”
第八集团军获得了大量的飞机、坦克和弹药的增援，人员也得到补充，其总兵力已超过在北非的德、意军队。丘吉尔希望第八集团军能在英、美联军在北非登陆的“火炬”战役开始以前大败隆美尔，因此，催促蒙哥马利在9 月发起进攻，而后者坚持必须准备好后才进攻，他回答丘吉尔说：“如果9月开始进攻，将会遭到失败，如果我们等到10 月，我保证将取得重大胜利，并粉碎隆美尔的军队。我还要在9 月发起进攻吗？”无奈，丘吉尔只得同意蒙哥马利的意见。10 月23 日，蒙哥马利命令第八集团军在阿拉曼防线发起总攻，10 天以后，德国军队全线溃退，英军穷追猛打，连克马特鲁港、托卜鲁克和卜雷加港。德、意军队丢盔弃甲，只顾逃命，一直撤退到的黎波里塔尼亚的布埃拉特阵地，20 天里向西撤退1000 余英里，损失近6 万人，损失坦克450 辆，大炮1000 多门。第二次世界大战以来，英军还没有打过这么痛快的仗。阿拉曼战役使北非战场的形势出现根本转折。蒙哥马利由于战功显赫，擢升为上将，并被授予巴斯骑士勋章，后被封为阿拉曼子爵。
却说英国和苏联在1942 年5 月26 日签订了《同盟及互助合作条约》，两国既是盟国，就当在打败敌国方面通力合作。合作的最好办法就是英国在西欧开辟第二战场，对德国实行两面夹攻，这是希特勒最害怕的。苏联外长莫洛托夫5 月访问伦敦时，就提出这个要求。当时德国把大部分兵力都调去攻打苏联，后者感受到极大压力，希望英国从西欧发起进攻，分散德国的兵力。
丘吉尔不愧为老牌帝国主义者、工于心计的政治家。还在战争困难时期，他就在考虑战后的政治安排。他援助苏联，是想要苏联拖住德国，只要苏联还能顶下去，他就不会全心全意去帮助它，他要用最小的代价去换取最大的利益。他想，从西欧开辟战场，无疑是打击德国的最好办法，可是那要付出多大的代价啊！丘吉尔决定，对苏联的要求尽量敷衍，先喊困难吧，能推就往后推，实在推不了，就先答应下来，是不是真要付诸行动，到时再说吧！莫洛托夫也是一个很难缠的人，在伦敦未能说服丘吉尔，他马上又飞到华盛顿去说服罗斯福。功夫不负有心人，罗斯福终于答应在6 月11 日发表的“苏美共同公报”中加进下面一句话：“对于1942 年在欧洲开辟第二战场的迫切任务已达成完全的协议。”莫洛托夫拿着这项声明回到伦敦，又去找丘吉尔商谈开辟第二战场问题。美国已经答应了，丘吉尔没有办法再拒绝，最后只得同意在“英苏公报”中载明于1942 年在欧洲开辟第二战场。丘吉尔根本不想履行这一诺言，所以就交给莫洛托夫一个备忘录，其中指出：“我们正在为1942 年8 月或9 月在大陆登陆一事进行准备。”但是“在事前很难说到时候是否会出现进行这种行动的形势。我们因此无法许下任何诺言？？”莫洛托夫刚离开伦敦，丘吉尔又去了华盛顿。6 月19 日，丘吉尔在同罗斯福会谈时，明确表示不赞成1942 年在法国本土登陆，而主张在北非采取联合行动。就在这次访问期间，发生了前面提到的托卜鲁克陷落的悲剧。罗斯福也感到北非形势严峻，需要帮英国一把。再说，如果德国占领西班牙和葡萄牙及其属地，地中海航线和中东油田将面临严重威胁。丘吉尔之所以特别�