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军团后方，其思路与“围魏求赵”如出一辙。
13 日夜间，斯大林作出一项重要决定，修改了“土星”作战计划，将原突击方向由南改为东南，设想苏军在击溃了意大利军团后，将锋芒指向曼施坦因，抄其后路，并全歼之。这项作战，代号“小土星”。
16 日，苏军第6 集团军和近卫第1 集团军向顿河桥头两侧30 英里长的意大利第8 军团发起攻击。在一阵猛烈炮火轰炸后，趁着战场上的弥漫硝烟，450 多辆苏制T—34 坦克隆隆碾过厚厚的冰层。意大利人惊慌失措、乱作一团。苏军士兵几乎未遇真正的抵抗就在意军阵地上撕开了许多缺口。
苏军的进攻象一个巨大的楔子，在沃罗涅什南面向西挺进。与此同时，苏军在下奇尔斯卡亚也发动了另一场进攻，把德军从那里的桥头堡中逐出，驱回到河对岸。
德军在顿河和奇尔河上长达340 公里的阵线被击溃，苏西南方面军向前推进150 至200 公里。形势危急。德国人不得不将第48 装甲军去堵出现的缺口，原定让第48 军协同霍特军队进攻斯大林格勒的计划只得放弃。
“小土星”作战，不仅击溃了意大利军团，而且对德军顿河集团军群左翼实施纵深包围，甚至威胁到远征甫方宫饶的高加索地区的德军。
意大利军团的垮台，使曼施但因意识到，要救援陷入围困中的城中德军，唯一办法是让保卢斯在霍特部队在外围发起冲锋时，也集中全力从内向外突破苏军包围。
19 日下午6 时，保卢斯收到“顿河”集团军群司令部的一项命令，曼施坦因在命令中声称局势的发展必须要让第六军团直接参与“冬季风暴”，该集团军应尽早做好突围准备，数小时前曼施坦因已向总参谋部蔡茨勒将军请求批准第6 军团突围。
保卢斯收到这份指令后，立刻向曼施坦因报告，集团军突围还缺少足够燃料。如果在突围同时还要坚守斯大林格勒，那是不可能的。
曼施坦因自然理解保卢斯的苦衷，根据目前局势必须让保卢斯军团采取行动，而这一切又与希特勒不能放弃要塞的命令相抵触。于是他在当天下午呈报元首大本营的报告中，特意指出形势严峻，让“集团军在西南方向上的突破，至少是保存基本兵力和还有作战能力的集团军快速部队的最后机会。”
如同常常出现的情况一样，元首的目标远远超出了战地指挥官的想象，这一次也是如此，曼施但因对这次救援行动的企图是让德军装甲部队尽量在苏军阵地中打开一条走廊，解除保卢斯之围，然后让保卢斯迅速带部队撤离斯大林格勒。如果把第6 军团钉死在一个狭小的地域里，这在战略上是愚蠢的，而且也很难设想它在苏军重围中能安然渡过冬季而幸免于难。希特勒的计划不仅要曼施但因用可怜的一点兵力去解救保卢斯，而且命令保卢斯不能放弃斯大林格勒地域，待来年春天作为新一轮攻势的桥头堡。
这种异想天开的计划，注定了曼施坦因的救援行动会变得毫无意义，但在救援行动开始前，曼施坦因暂时搁置了他与元首的分歧，除了从科捷利尼科沃迅捷地插入苏军腹地外，其它问题可以不考虑。但随着斯大林军队从顿河中游击垮意大利人，从而使霍特军队后方受到威胁，而且，霍特军队遇到的阻击也日益增大，从17 日起，苏军的援兵已纷纷抵达，“冬季风暴”到了最后抉择的关头。
在过去的几天里，斯大林格勒方面军司令员叶廖缅科紧张而忙碌。在一天大部分时间里，他在指挥所与前沿阵地保持，频繁联系。他研读着前线每一份电文，眼睛注视着地图上德军步步进逼的蓝色箭头，这些不样之兆的箭头已穿过了阿克赛河，在上库姆斯基停顿了一会，又指向了梅什科瓦河一带。焦虑中的叶廖缅科等划着把他手中仅有的一点兵力派到最需要的地方，又思考着怎样在尚未被察觉的方向出其不意地发起进攻。
身为统帅者，叶廖缅科最擅长于打这一类狙击战，三个月的斯大林格勒巷战，使他对这一类作战应付裕如、得心应手，知道什么时候动用预备队，或投入主力，火候掌握得恰到好处。
当17 日德军付出惨重代价逼近了阿克赛和梅什科瓦河一带时，叶廖缅科及时地将机械化第4 军派了上去，就显示了胜敌一筹的谋略。
时间对德军来说显得十分重要。当霍特指挥部队不顾一切向梅什科瓦河一带挺进时，他没料到在一望无垠的茫茫雪地里，苏机械化第4军正埋伏在溪谷沟壑中严阵以待，行进间的德军遭到了苏军迎头痛击，德军立刻扩散成战斗队形，涌浪般地向苏军发起冲击。
坚守在146。9高地上的反坦克炮第20旅在布勃诺夫上校指挥下，一天内打退了德军7次进攻。17日晨，德军坦克飓风般地射击着席卷而来，隐蔽在战壕里的苏军沉着应战。他们把坦克放到距离100米处，用反坦克枪瞄准炮塔或履带射击。
横冲直撞坦克被击中后化成一团熊熊烈火，后面坦克却依然逼进。有时苏军让德军坦克在掩体上象熨斗一样压过去，等坦克压过掩体一瞬间，早有准备的战士将集束手榴弹或炸药包塞进坦克履带里，然后就地打滚隐蔽起来。行进中的坦克过了掩体后就摇摇晃晃爆炸了。
这么做要冒很大风险，在战士跃出掩体一瞬可能会被枪弹击中。战斗进行得异常激烈，黄昏时分，第20旅伤亡惨重。
第二天，德军攻克了146。9高地。德军一名少将来到阵地前，眼前的景象使他心惊。四、五十辆被击毁的坦克横七竖八躺在那里，有的坦克发动机还在转动，旁边躺着德军坦克手烧焦的尸体。
他看见一位苏军上士身上已中数弹，他躺下时手里还握着反坦克枪，枪筒冲着被击毁的坦克，整个战场被炮火熏成黑糊糊的一片。
这位德军少将意志受到冲击，他就是德第57军军长基尔希纳。他在向上司霍特将军汇报时哀叹道：“没有新锐兵力投入，部队已无法组织新的进攻。”
17、18、19日是战斗最激烈的三天，也是叶廖缅科最难熬的三天，直到19日黄昏，近卫第2集团军经过180公里的急行军赶来，叶廖缅科才定下心来，危机过去了，他可以挡往德军的进攻。
这时，尽管觉察到了战场形势出现逆转，曼施坦因还是没有放弃救援计划，一方面他敦促元首同意第6集团军突围，一方面命令霍特继续进攻。
突进到梅科什瓦河的霍特军队，离被围的保卢斯军团只剩40公里，然而这时德军已遭到重大伤亡。连日征战部队已呈疲惫之态，而苏近卫第2集团军到来，使苏军阵地坚如磐石。德军己耗尽了它积存的蛮劲，骤然松弛了下来，它再也无法向前跨越一步，由进攻逐渐转入防御。当苏西南方面军击垮了意大利军队，出现在霍特部队的后方时，精疲力竭的德军获悉：他们的归路快要被切断了。
这时，希特勒终于同意保卢斯军团向西南突围，条件是不准放弃斯大林格勒已有的阵地。保卢斯电告曼施坦因：“他的部队缺少粮食、弹药、燃料，坦克只够行驶20 公里燃料，无法兼顾两头，既守住阵地又拨出兵力冲出重围，只能呆在包围圈里。”
曼施坦因回天乏木，不得不痛苦地面对现实：“冬季风暴”宣告终结。
3。“早该教训这个德国佬了”
有经验的人一眼就能发现，苏近卫第2 集团军司令部正酝酿着重大事情。
接到通知的集团军军长们一走近上察里津斯科附近的一所普通农舍，就注意到今天站岗的卫兵精神格外振奋，司令部参谋们也显得神情严肃，他们在司令部出出进进，步履匆忙地一晃而过。
这间奇迹般地幸免于战火的农舍临时成了集团军指挥所，在农舍一面墙上钉着一张地图，上面布满了各种箭头和线条。司令员罗季翁·雅科夫列维奇·马利诺夫斯基中将正坐在地图前的桌子旁，面对门口，见人来得差不多了，就宣布开会。
马利诺夫斯基情绪很好，一开口就使会场气氛活跃起来：“同志们，总参谋部已批准了我们反攻计划，明晨（24 日）10 时我们要转入进攻了。”与会者悄悄议论开了：“让我们收拾一下这位曼施坦因元帅吧。”“早该教训教训这个德国佬了。”马利诺夫斯基没有阻止大家，几小时前他在方面军司令部听到这一消息
也差点失态。叶廖缅科郑重地对他说：“在科捷利尼科沃方向，形势已朝着对我有利方向发展。友军在顿河中游给意大利人狠狠一击，曼施坦因快沉不住气了。”临别时他拉着马利诺夫斯基的手，叮嘱到：“我等着你们好消息。”想到这，马利诺夫斯基转身对集团军参谋长