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叶廖缅科也意识到这一点，他向华西列夫斯基讨救兵只是看到防线的缺陷，他也无法肯定德军真的就在这一带发动猛攻。但他还是要表示一下不满以引起统帅部的重视：“如果德军冲破合围我们还可能输掉优尔加河畔的这场会战。”
其实，在他这么说的时候，他也不会真的认为德军会冲破合围，华西列夫斯基也没有认真对待，只是把它作为一句玩笑而已。
2。“冬季风暴”
12日凌晨，“顿河”集团军群总司令曼施坦因元帅向霍特将军下达了进攻命令：
“沿季霍烈茨克——斯大林格勒铁路成一狭窄地段实施突击，一周之内突破苏军合围。”
酝酿半个多月的“冬季风暴”作战终于打响了。
霍特集团军群在一阵猛烈炮火之后，对坚守着科捷利尼科沃——斯大林格勒铁路线的苏步兵第302师、第126师发起进攻。耀武扬威的坦克轰轰震颤着从三面围逼过来，坦克后的士兵一步步向前冲，头上飞机呼啸着，大炮轰鸣着，战火仿佛把时间缩短了。
当夕阳的余辉溅落在战壕上时，那进射的红光犹如浸漫着苏军战士的鲜血，红得令人心颤，呛人的硝烟在那个冬日似乎凝固了，呈现一种悲壮惨烈的气氛。那一天，德军突破了苏军前沿阵地，进至阿克赛河南岸。
总参谋长华西列夫斯基上将当德军进攻开始后，就穿校般地来往于方面军指挥所和各师前沿。事前他和叶廖缅科虽然对德军进攻科捷利尼科沃有些预感，但对德军进攻规模和投入兵力之多仍感到吃惊。在这一带主要有苏51集团军把守，约34，000人，坦克77辆，火炮147门，而德军兵力和火炮都高出一倍以上，约76，000人，500辆坦克，340门大炮，空中还拥有大批德机支援。
华西列夫斯基从前沿回来，心情沮丧，显然由于兵力单薄，弹药不足，第51集团军已处在危急之中。经过与叶廖缅科协商，决定设法将方面军预备队派往前线，抽调一个师、一个旅前往增援。
第二天，德军依然保持凶猛的进攻势头，增援的部队如杯水车薪无法阻挡德军进攻。黄昏时分，德军坦克出现在阿克赛河的登陆场，并向上库姆斯基进发。
起初，最高统帅斯大林对科捷利尼科沃的战斗并不在意，他把全部注意力投入到“土星”作战筹备和对保卢斯军团的围歼。顿河方面军近卫第2集团军已将保卢斯几个疲惫之师围困住了，不出几天就可以消灭了它们。所以，当12日午夜，华西列夫斯基向他汇报战况，并提出要迅速调集部队增援时，
他不同意把近卫第2 集团军抽走：“你查一下斯大林格勒方面军还有没有预备队，能否靠自己对付这场危机？”
“方面军已山穷水尽，再不增援，苏军台围圈将被突破。”
显然，斯大林不相信事态已如此严重。直到第二天他才着急起来。14 日22 点30 分，华西列夫斯基接到最高统帅命令，“指环”战役暂缓实施，近卫第2 集团军前往增援，电话中，斯大林担忧他说：“近卫第2 集团军到达叶廖缅科处尚需4 天至5 天路程，告诉叶廖缅科，拿出守卫斯大林格勒的劲头，在援兵到来前一定要顶住德军进攻。”
同一时刻，腊斯克登堡，希特勒大本营。
这些天“狼穴”里出现了欢乐情绪。进攻前一晚，希特勒十分担忧曼施坦因兵力不足，原先设想救援行动两路出击，从科捷利尼科沃和奇尔河登陆场同时进攻。不料斯大林在奇尔河一带集结重兵，把“霍利特”集群拖住了。枪未打响，两路突击已成一路独进，使希特勒有一种不祥预感。
数小时后，陆军总参谋长蔡茨勒将军带来了好消息，“曼施坦因已顺利抵达阿克赛河，苏军力量已被大大削弱。”连日来笼罩着“狼穴”的沮丧不安情绪一扫而空，大家纷纷赞扬元首英明决断，谈论起斯大林格勒将是第二个哈尔科夫，形势很快会发生逆转。
蔡茨勒仍然有些悲观，他对希待勒说：曼施坦因的进攻几天后会停顿下来，因为兵力太少了，总共只有13 个师，9 万多人，一旦苏军援兵到达，仗就难打啦。
希特勒表示同意，不过他更担心顿河中游意大利军团的防线，“那里是最危险的，同盟军力量单薄，又缺少纵深防御，不过无论多么困难，我决不放弃斯大林格勒。”
希特勒又开始歇斯底里叫嚣一通。当讨论结束时，希特勒颇有预感他说：“现在就看往后的几天了，如果我们从欧洲抽调援兵及时赶到，意大利军队的防线也不出纰漏，”他把手捶着桌子说：“我们就打赢了这场战争。”
从14 日起，上库姆斯基地域的战斗异常激烈。这里是由南向北通往斯大林格勒的咽喉，也成为双方争夺焦点。迎战德军的是沃尔斯基将军的机械化第4 军，战斗持续了三天，后被德国历史学家称力“第二次世界大战坦克会战规模最大和最激烈的一次。”
现在我们很难想象当时坦克会战情景。那一定是炮火连天，整个大地为爆炸的旋风所席卷。地平线上出现了黑压压的坦克，它们翻过山丘，密密麻麻布满了整个草原。坦克在咆哮、在奔驰、在射击、在碰撞、在翻滚。滚滚浓烟遮天蔽日，烈焰腾腾的坦克如一堆堆巨大簧人，又似一条条吞没一切的火龙，场面一定十分悲壮和惊心动魄。
我们从当年战斗参加者、原独立坦克55 团库尔科夫中尉回忆里可略知一、二。
15 日早晨，库尔科夫中尉奉团长阿斯拉诺夫中校的命令，带领全排前出至距团主力前方1000 米处，担任警戒侦察任务。
库尔科夫带领战士驾驶着三辆T—70，悄悄隐蔽在草丛里。下午2 点，前方出现了敌军两个坦克纵队，共有50 多辆坦克，它们悄悄绕过机械化第4军主力，向苏军步兵阵地开来。
这时有一路坦克直往库尔科夫隐蔽处冲来，库尔科夫想与团部通话，发现坦克上的无线电台出了故障。幸亏他预先通知了其它2 位车长，没在他开火前不要开火。
第一辆黑色坦克已横冲直撞逼近到800 米的距离，德军发现了苏军坦克上的杂草堆，怀疑有诈，纷纷开起炮来。不能再迟疑了，库尔科夫第一炮就击中了一辆坦克，其它车长也开了火。又有二辆、三辆坦克冒起了烟。
在激战中，库尔科夫示意其它二辆坦克边战边退，将德军引至团主力阵地附近。正追赶着T—70 的德军坦克没料到已中埋伏，一阵密集炮火将德国入打垮了，但很快后面的坦克绕过了燃烧的伙伴，压向苏军防御前沿。这一场战斗打得昏天黑地。苏军一次次击退德军进攻，直至全团三分之二的官兵阵亡，余部趁夜色才强行突围。
16 日，德军占领了上库姆斯基，德坦克16 师立即向梅什科瓦河冲击，德军在行进问夺占了沿途桥梁，距被围的保卢斯军团只剩48 公里了。
形势到了千钩一发的时刻。
霍特的部队在白雪覆盖的大地上稳步向前推进，积雪下面的大地冻得僵硬，对这支装甲部队来说，一切似乎都很顺利。突破了上库姆斯基后，一路上除了遭到小股苏骑兵部队骚扰外，还未遇上重大威胁。这支钢铁巨流昼夜不停向前驱驰，它的后面尾随着一支由各种车辆纽成的行动迟缓的运输车队，车上装着三千吨被围的第6 军团急需的物资。一旦霍特装甲车队冲开一条血路，身后的车队就全速驶人斯大林格勒。到那时，经过输血的第6 军团就会发疯似地冲出重围，消失在顿河茫茫的草原上。
此时，曼施坦因脑海里已不止一次出现了与第6 军团会师的情景，他在战后的回忆录里，把这次救授行动称作是与苏军展开的一场“生死竞赛”。
尽管曼施坦因全力以赴地投入了这场生死竞赛中，但是这场竞赛主动权仍掌握在苏方手中。斯大林这时下了一招高明的棋，使曼施坦因连日来的努力都自白断送了。
战后苏联学者曾长篇宏论探析斯大林这一招棋，连他的敌手德国人也赞扬为这是“致命的一招”，具有“深刻的战略洞察力”，其实，按照古代中国兵家说法用四个字就能涵盖其全部精髓，叫做“围魏救赵”。
这是一则家喻户晓的故事。公元前353 年，中国战国时期的魏国围攻赵国都城邯郸，赵王向齐国求援。齐王命田忌、孙瞑率军往救。孙膑以魏国精锐在赵，内部空虚，乃引兵攻魏都大梁（今河南开封），诱使魏将庞涓兼程赶回应战，又在桂棱（今河南长垣西北）设伏袭击，大败魏军，生擒魏将庞涓。
这则故事，或许斯大林并不知晓，但他在德国霍特军团长驱直入时，决定动用重兵攻打顿河中游的意大利军队，进而威胁霍特军团后方，其思路与“围魏求赵