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在 田师还没到镇江的时候，这座城市里面很不太平，时任江苏省政府主席陈果夫和保安处长项玫庄奉命向韩德勤、李守维“交接”说白了也就是这两位打算逃跑，有省长和保安处长做榜样，镇江城内的秩序立匆混乱到了极点，新省府也不愿意留在镇江当炮灰，于是一边接收一边忙着撤退，保安部队也都抱着放几枪就跑的打算。
在日军占领丹阳之后江苏省政府就开始撤离镇江城向扬州转移；原先驻守镇江的保安团早就全部撤到了长江以北，现在城里面仅留下一个保安团掩护省政府转移，当兵的还跑了一小半，镇江城的百姓看到自己的军队居然如此表现，连最后留守的一批人也开始了逃亡。 镇江要塞司令林显扬的得到保安团全部逃走的消息之后顿时感到了绝望，以他要塞的兵力是不可能分兵去把守镇江城的，可是一旦失去了镇江，要塞也就成了孤岛！
好在黄浩然及时将从江阴撤出来的 够师放在了镇江城，镇江要塞的官兵也多了一些和日军周旋的信心。
口月２日晚，北固山哨所向镇江要塞司令林显扬报告，镇江城外枪声四起，应该是奶师和日军打起来了。城内西街商业区已起大火，烟雾冲玉！
林显扬冷静的作出了判断，鬼子不可能这么快攻入镇江城，北固江。哨所看到的应该是日军炮击引起的火灾。
很快林显扬就接到了何知重的电报，果然和他判断的一样师特日军挡在了城外，日军被击退之后大肆炮击实施报复，西街商业区中弹起火。
日军在攻击镇江城的同时也没有放松对镇江要塞的进攻，口月２日晨。鬼子步兵在八辆坦克的掩护下。从北固山沿镇象公路向象台方向推进。焦台现敌情，立即集中火力向日军坦克猛烈炮击，击毁日军坦克两辆，打死打伤鬼子数十名，日军被迫停止前进。
镇江要塞和城区的战斗一直持续到了第二天清晨，３日早晨，北固让 哨再次现交战的区域从城墙移到了城内，林显扬赶紧和旧３师师长何知重联系，结果得知是汉奸在夜里面打开了城门放鬼子进了城”仍师现在向日军展开了反击，应该可以将日军击退。
奶师师长何知重的话让林显扬如五雷轰顶！如此一来，象山炮台所处的位置就成为敌人的后方，炮台官兵的处境是很危险的，镇江要塞司令林显扬决定放弃象山炮台，于是他给炮台官兵下达了撤退命令，命象台立刻拆下炮闩及弹药、器材等，转移到都台，协助都台继续抗敌。守备营第一连撤回荡田村高地，掩护象台渡江；第二连撤到合山西南高地。监视镇象公路情况，象台渡江后，工兵连立即渡江，估领都天庙两侧阵地，掩护都台，并抗拒敌军渡江。敢死队掩护指挥所人员渡江后。转移到焦台，归该台台长指挥。掩护炮台，继续作战。指挥所撤到都天庙附近，继续指挥焦台与都台作战。
口月４日晨，敌采取报复手段，派来十二架轰炸机，在焦台上空轮番轰炸，焦台设备全部被毁，官兵伤亡三分之一，无法继续战斗。
林显扬命焦台台长和敢死队残余官兵，自筹运载工具，向江北转移。此时民船已无法控制，官兵们将门板、木材捆扎成筏。三五成群。分别向江北岸方向 去，到口月４日晚飞时左右，才先后到达江北指挥所报到。
口月日晨，扬中江面的敌舰两艘开始活动，谨慎前进。都台观察所现敌情后立即报告。中午口时左右。敌舰进入我有效射程内，都台向敌舰射击，敌舰只得后退。
圃山关炮台与镇江焦山炮台、象山炮台、江北都天庙炮台同属镇江要塞司令部，它在镇江市东北约三十公里的地方。敌军进逼镇江后，该台少校台长卢佐周随要塞司令部撤往苏北，行拼命令官兵自毁炮台，撤走大炮、把探照灯、电机等设备拆下埋藏。
任务完成后，一名姓俞的上尉带领士兵一百多人分别乘船过江。结果有十一名炮台士兵出于民族义愤。决定留下抵抗。俞上尉表示同意。并给了他们一个。“敢死队”的名义，指定骆憎标为队长，留下相机抗战。彭勇义当时系炮台炮手。骖憎标系少尉台员，此外还有刘福贵、谢翔贵等，都是炮兵。部队在撤走前，把圃山关炮台的九尊大炮中的八尊拆除带走或沉入江底，另有龟山头的一尊，尚存炮位。骆慎标和众人合计决定先把龟山头炮位上的一尊大炮修复，再把散落在江边的炮弹搜集搬远到山顶的炮座旁边，并轮流在江边了望，准备痛击来犯之敌舰。
自江阴失守后，日舰一路无阻。溯江西上，梦想着一过圃山关，就可以经过镇江会攻南京。一向自诩为“所向无敌”的“大日本帝国。海军。万万没有想到，就在他们得意忘形的时候，龟山头山顶上的中国炮兵早已做好开炮的准备。骖憎标等凹８曰况姗旬书晒齐伞八双汉敌舰以后，个个义愤填即集中到龟山头山顶”心册腆标瞄准指挥，彭勇义负责开炮，刘福贵、谢翔贵、肖某搬装炮弹，一切准备就绪。当日舰驶入有效射程内后，只听得骖憎标一声令下“放”。彭勇义立即射，炮弹脱膛而出，直向日舰飞去，落在日军先锋舰的船头旁边，激起的水柱有两三丈高，日舰的船头满是淋漓的水沫。骖慎标见一炮未中，立即调整射角，日舰惊瑰未定，第二炮弹又飞驰而来，可惜稍有偏差，又未中目标。骖憎标再次认真瞄准，出了第三炮。这一炮不偏不倚，正中日军先锋舰的后部，使得日舰舵机失灵，这艘日舰很快便在水面上失去控制口 日本海军指挥官被吓得半死，以为在圃山关前遇到了劲敌，便下令调转船头。退到离龟山头三十里的北岸三江营江面暂泊。骖憎标等人在山上远远望见敌舰尾部冒起烟火。知已击中，斗志更加昂扬，立即装好第四炮，满以为这一炮轰出去以后，可以击沉日舰。没想到这些从西方军火商手里买来的炮弹不合质量要求。不但没有打出反而把炮身也炸坏了。他们只能眼睁睁地看着敌舰逃脱。
6日一大早。便有三架日本侦察机飞临圃山上空，低飞俯瞰 进行空中侦察，但圃山和五峰山被森林覆盖，寂然无声。日军侦察机去后。又派来轰炸机，向森林、山谷中狂轰滥炸，半山西林寺的庙屋被炸塌一角，鳞绚的怪石，被炸得火星直冒。
同日中午，敌轰炸机数十架飞临都台上空轮番轰炸，将都台建筑工事和营房彻底炸平，幸好都台有坚固掩蔽部，官兵仅伤亡十伶人。从此镇江要塞失去江防作用。
也是同一天，镇江城内的 仍师再也无法坚持下去，日军的攻击力度越来越大，奶师师长何知重在向黄浩然请示之后在夜里突围而出，和镇江要塞的守军合兵一处，依托要塞防守江岸，等待南京的救援。
口月７日和８日，镇江要塞附近的枪炮声不绝于耳，日军已经展开了三面围攻，奶师和要塞官兵的处境炭可危！
口月日夜间，汪焕之安排的船队终于抵达了镇江附近的江面。
由于日军占据了绝对的空中优势。所以这只借人造大雾离开南京的船队只是利用天亮以前的时间赶路，口日整个白天船队都在分散躲藏，一直到了天黑之后，船队才再次集结出，海军的鱼雷快艇文天祥中队处于船队的最前面。
鱼雷快艇文天样中队，中队长刘功橡，拥有英制快艇四艘，番号分别为艇长刘功林兼、文屯号艇长先黄云白，后由陈浮星代、文昭号艇长吴士荣、文鳃号，每艇配有直径冯公分鱼雷两枚尾槽射式。深水炸弹两枚，高射机枪四挺，现在鱼雷已完成压气调试，完全处于射状态。
当船队快要抵达镇江要塞附近江面的时候。文天祥中队的鱼雷快艇突然开始加，他们已经收到了镇江要塞司令林显扬的电报，得知日军舰队停泊在离龟山头三十里的北岸三江营江面，指挥官刘功林命令各艇展开队形向日本舰队接近。
站在驾驶室里面的刘功林心潮起伏，电雷学校的鱼雷快艇是一支新组建的防御式海军部队。临年初南京政府从英国、德国进口快艇，于江阴黄山港开河、打山洞，建码头、工厂、营房等基地。截至抗战开始。已拥有快艇十三艘，其中英国制造十艘、德国梨造三艘，编组为一个快艇大队，下分四个中队，分别命名为文天祥中队四艘、史可法中队四艘、岳飞中队三艘，另有颇皋卿中队二艘尚未加入战列。
叨年春，江阴区江防司令欧阳格组织各快微微长从江阴连成浙一直�