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”
松井石根鉴于泓沪战场全线均呈胶着状态，直趋嘉定、遮断南翔的企图已不可能实现，决定缩包围圈，集中兵力实施中间突破，以罗店、大场公路为轴线，突破大场，包围沪西的中国军队。
他在口月２口日的作战指导是：“（）放弃攻占杨泾河西岸敌军阵地的企图，以主力左旋向南，由右向左按第口、第３、第；；师团为第一线，对大场镇附近进行攻击。（２）第。师团进至杨泾河一线后，亦向左回旋，掩护主力右侧背。（３）第；３师团作为第２线兵团保持于军主力右翼后方。（）按上述部署兵力攻至大场镇地区后，继续向苏州河一线攻击前进；当主力南进时，第。师团亦应尽可能向南移动，面向西方，掩护军主力之侧背。”
月；日，日军第；；、第口、第；３师团先后到达上海，按照松井石根的计划6续进入战斗。
当日，第７７师在刘行、万桥的阵地为日军突破。
顾总长于当夜，左翼作战军向蕴藻涣北岸的陈家行、杨泾河西岸、浏巾一“线后撤。
左翼作战军各部队在日军猛烈攻击下相互支援，逐次后退，至３日夜，撤至杨泾河西岸阵地。
后撤过程中，掩护部队伤亡甚众。如第。师第6２团的第连据守东林寺据点。仅余负伤的排长（胡玉政）；人、士兵三名，但仍坚守阵地，与突入据点内的日军肉搏，用铁锹、刺刀杀死日军中尉中队长宿田信义及士兵数名。最后全部牺牲。
月日。自军第口、第３师团已将进攻正面旋回至向南方向。
松井石根进一步制定了攻击大场镇的作战计划。其方针是：“主攻保持在第３师团右翼方面，即在顾家宅至大场镇公路以西地区。
预定月6日或；２日前后开始总攻。击败大场镇附近敌人，迅进入苏州河一线，消灭上海北面地区的敌人，尔后以约；个师团的兵力封锁上海西南面，以主力攻击南翔月５日至８日期间，日军第口、第３师团不断向蕴藻涣地区进攻，企图占领蕴藻涣北岸，以作为总攻的进攻出地位。
此时日本海军航空兵基本上掌握了制空权，第３舰队与“上海派遣军”订立了协助6军地面作战的协定，规定第２、第；３航空队直接支援第３、第口师团的作战。因而，中国军队的防御作战更为艰苦。
在日军6、空火力猛烈袭击下，第一线的阵地不断被火力摧毁，各部队的伤亡也急剧增多，教导旅（属第66军）、第７７师、第３口师、第师、第７师均分别撤至嘉定附近地区整补，另以新到部队接替防务。
陈辞修于月８日对左翼作战军又作了新的调整：“甲、右地区总指挥胡宗南，副总指挥黄杰，指挥第；军第；师，第；７师、第３２师及第6；师、第８师、税警总团。乙、中央地区总指挥薛岳，副总指挥叶肇，指挥第３７师、第；３师、第口师，第66军、第6师、第；３５师。丙、左地区总指挥罗卓英，副总指挥刘和鼎；指挥第口４师，第6师，第５；师，第５6师，第２８师，第。师，第；师，第6７师。第口８师，独立第３４旅，保安第口团，步兵炮团；、２、３营。战地情报防御炮２连，高射炮第２、第；连。丁、炮兵总指挥刘翰东。指挥炮兵第３团之；营、炮兵第口团、炮兵第；6团、独立炮兵第；团（欠２营）、教导总队炮兵营、炮校练习队之第２连。戌、总预备队总指挥吴奇伟，副总指挥王东原，指挥第４军第6口师、第师及第；５师、第７７师（多为整补中的部队）。”
就在陈诚调整部署的当日，日军向蕴藻派地区动总攻，在海、空火力支援下。其主攻方向上的第师团从陈家行以东突破了蕴藻涣北岸阵地。强渡蕴藻漆，占领了黑大黄宅附近约公里的滩头阵地。
在中国军队的顽强抵抗下，日军进展极为困难，第、第３师团只能采用对壕作业的方法，一米一米地向前推进。
在战斗中税警总团、第6师、第８师损失较重。如第８师仅余官兵数百人，许多旅、团长负伤。
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月；４日，由第；口师、第；师及新到的第２军的第；３师、第；３３师接替，原部队撤至北新泾镇、江桥镇附近整补。
日军对蕴藻涣阵地的突破，使中央作战军的左侧背受到威胁，因而第三战区将新到达的第２集团军投入该方面，并于；月；４日下达了第号作战命令。命令内容如下：
“（）本军应先行巩固现阵地，再图扑灭蕴藻涣南岸敌军，恢复刘行、罗店之原阵地。
（２）右翼军应巩固沿江、海卑一带地区之守备，打破敌上6之企图，并利用浦东、黄浦江岸阵地，对敌根据地及敌舰实行扰乱射击。松江附近阵地带及嘉、乍阵地战区工事之构筑，应迅完成计划
（３）中央行战军应先巩固蕴藻涣南岸之阵线，并迅加强彭浦至大场及江湾至大场。至老人桥，至新泾桥，至陈家行一带预备阵地，再着主力由唐桥站以西地区转移攻势，扑灭蕴藻涣南岸之敌，向刘行以南地区进展。另以一部担任沪南、沪西一带之警戒与守备，及黄浦江西岸阵地之构筑。
（４）左翼作战军应先以一部担任江岸之守备，主力先巩固原阵线，并加强南翔至马6镇，至登新桥，至沿新泾河，至浏河镇之预备阵地，再协同中央军转移攻势，向刘行、罗店一带地区进展。
（５）第。军团应以主力担任江岸之守备，一部构筑吴福阵地野战工事及昆支阵地，并积极设备太湖地区之防卫。
（6）扬子江两岸江防队，应严密江阴附近之封镇，并担任江岸之守备，另以一部构筑江阴要塞地带之野战工事。
（７）炮兵队应以主力于南翔以东地区，一部于马6镇附近占领阵地，须能以全火力指向唐桥站以西蕴藻涣南岸及广福以南地区，支援第２集团军及第；口集团军之战斗。对敌炮兵之制压，应于短时间内行急袭射击作战地境：右翼作战军与中央作战军分界线同前；中央作战军与左翼作战军分界限为南翔汽车站至南翔、唐家桥、陈家行、杨家宅、刘行南岸相连之线，线上
第三战区将蕴藻涣南岸的区划归中央作战军后，朱绍良即按第４号命令的军队区分，将蕴藻涣南岸的部队统归第２集团军总司令廖磊指挥。
经３日至；８日激战，第！３３、第；３４两师因损失惨重，后调至南翔地区整补，由第；７３、第；７４两师接防。后两师系挂军系统第４８军的主力部队。新由广西至徐州、海州地区再转来泓沪战场，士气极为昂扬，步兵轻武器装备较好，战斗力甚强，纪律亦佳，但对现代战争缺乏实战经验与认识，强调精神因素，对战术运用及工事构筑均较为忽视。如第；７４师的；个团在敌火力下接防，仍按一般情况，全团集中站队，由团长讲话后再进入阵地，因而在集中时遭到日航空兵的袭击，尚未进入阵地即损失兵力近半。
日军第口师团逐渐向南推进。与右翼掩护的第。师团之间出现了空隙。松井石根即将第３师团之一部由结合部投入战斗，以加强第一线的攻击能力。战斗更加激烈，其最前部队已推进至蕴藻涣以南约５公里处。
如现在的战线再被突破。日军即可直趋大场，中国中央作战军即有被切断后路的危险。
因而第三战区领导导副参谋总长白崇禧等研究后决心以新投入战场的桂系第８军为主力，对蕴藻法南岸日军实施反击”月８日２；时下达了转移攻势的第号作战命令。
中央作战军接到战区命令后，于口日；时下达命令：“以第２；集团军新到达之部队。编成攻击军，协同左翼作战军转移攻势；第口集团军应以有力部队，于大场镇以北地区转移攻势，策应攻击军之作战，并特需注意攻击之同时。全线各军应行出击，以牵制敌军行动。”
左翼作战军接到战区命令后。于口日；时４分下达命令。
由于各攻击军的行动统由第集团军总司令薛岳指挥，所以陈辞修为了使反击更为有力，比战区命令规定多增加了一路攻击军。
其命令为：“第２集团军以步兵6团为基干，编为第一路攻击军，归薛总司令指挥”第；口集团军以第66军编为第二路攻击军，由孟家宅、马家宅正面攻击前进，保持重点于右翼，第一攻击目标为杨家宅、徐宅、唐桥头之线，第二攻击目标为田都、孙家头之线。第；５集团军以第口８师编为第三路攻击军，由广神福、费家宅正面攻击前进