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西庇阿渡海赴非洲
公元前204年春，西庇阿率领大约二万五千人分乘四百艘运兵船在四十艘战船护送下自利利巴厄姆起锚向非洲进发。远征军在法里那角的乌提卡附近登陆，离突尼斯湾的西北端不远。马西尼萨立即率领两百名骑兵投奔他们。此后不久，马西尼萨及其部队把迦太基的一支骑兵诱入伏击地点，然后将其彻底击溃。
西庇阿先是到处进犯乌提卡外围地区，沿途肆行劫掠并夺取若干小镇，然后才安定下来，从海、陆两路包围乌提卡。围攻四十天后，因为西法克斯已带领约五万名步兵和一万名骑兵开赴作战地点并且就在罗马军近旁扎营，西庇阿只得放弃。他非常明白自己在数量上的严重劣势，故而转移到乌提卡以东两英里处一个小半岛上的冬营之中，在那里他可以威胁乌提卡与迦太基之间的交通联络。距他六英里处是哈司德鲁巴尔…吉斯戈与西法克斯的营地。
在冬季期间，西庇阿暗中试图说服西法克斯废除旧盟转而投向罗马。西法克斯提出了和平条件，建议罗马人撤离非洲，同时汉尼拔撤离意大利。西庇阿毫无撤离的意图，但他却假意续继淡判了一段时间，并在此期间趁机制订作战计划。
前往西法克斯兵营谈判的罗马代表每天不同，因为西庇阿想让尽可能多的军官到迦太基营地去察看环境并尽其所能了解有关迦太基前哨部队组织与布防的全部情况。最后，西庇阿中断了谈判。他告诉西法克斯，尽管他本人倾向于接受他的和平条件，但是他的军事会议成员却拒不同意接受不包括西法克斯脱离迦太基阵营在内的任何协议。
第一次乌提卡战役
正当谈判还在进行之时，西庇阿就已经在其战船上配备了攻城器械以便从海上进攻乌提卡。为了掩盖他的真实意图，他派两千人马去攻占城东的小山群。秋季时，他的部队曾在那里宿营。就在他中止与西法克斯谈判的当夜，他将其计划付诸行动。在夜幕的掩蔽下，大军悄悄走出罗马军营，向迦太基营地逼近。
毫无戒备的迦太基人正在他们用苇草及树枝搭成的茅棚中酣睡，由莱利乌斯与马西尼萨率领的罗马前卫部队却已到了他们营地前。一些罗马士兵设法潜进营去，在若干地方点燃茅棚。正当有风，火势迅速蔓延，一时之间扑救无效。烈焰之下，数万人争相逃命，营中一片混乱。等到他们逃出营，却又遭到早巳部署在门外的马西尼萨所率领的努米底亚骑兵的袭击。
哈司德鲁巴尔…吉斯戈营地的哨兵望见了火光。他们根本未想到这场大火的起因是由于敌军偷袭。许多人于是不拿武器就跑去帮助灭火。西庇阿的部队已等候多时，把冲出营地的迦太基人逐个杀死。然后，西庇阿攻破吉斯戈的营地大门。照样点燃茅棚。在随后出现的惊惶中，大约有四万名迦太基人与努米底亚人丧生，有的被火烧死，有的则被罗马士兵杀死。吉斯戈与西法克斯率领少数幸存者落荒而逃。吉斯戈先是在一个附近小镇昂达停留，但是不久因害怕被西庇阿追歼遂径直退至迦太基城。
西法克斯躲在其国境附近的一个设防城市中。他倾向于放弃这场战斗，但是他的妻子索福尼丝芭“眼泪汪汪地”劝他“不要辜负她的父亲与她的国家，更不能容许迦太基被熊熊烈焰所吞噬，正是这同样的烈焰烧毁了他的营地，使它们化形了一片灰烬。”此时有四千名伊比利亚士兵从西班牙到达这里，这也帮助西法克斯下决心继续站在他岳父哈司德鲁巴尔…吉斯戈一边。几天以后，这两位指挥官重新会合，其时他们已设法筹集到一支大约三万五千人的军队。
第二次乌提卡战役
西庇阿已重临乌提卡城下。当消息传来说那两位迦太基将军正在加紧准备重新开战时，他再度放弃围城。然而留下足够数量的部队继续摆出攻城的架势，自己却火速赶到吉斯戈与西法克斯正在组织兵力的地区。连续三天，两军之间仅限于进行小规模战斗。到了第四天，双方都排列起战斗队形。西庇阿将其罗马骑兵放在右翼，与西法克斯及其努米底亚骑兵对阵；左翼是马西尼萨所部，其对面是吉斯戈及其迦太基骑兵；罗马军团居中，与伊比利亚步兵对垒。
布匿战争以来第一次，一位罗马将军有效地利用了其骑兵力量。西法克斯与吉斯戈都抵挡不住进攻他们翼侧的骑兵，最后都被逐出阵地。罗马军团遂由两翼向中央攻击。伊比利亚步兵虽然英勇作战，也终于为敌军所压倒。他们坚守阵地，直至最后一个人被罗马人砍倒为止。吉斯戈与西法克斯又得以逃脱，前者逃往迦太基城，后者逃回自己的王国。
翌日，西庇阿命马西尼萨与莱利乌斯率领轻步兵及全部罗马及努米底亚骑兵去追击这两位迦太基指挥官。与此同时，他用其余兵力夺取了迦太基城周围的所有城镇。
威胁是显而易见的。迦太基人现在相信只有汉尼拔才能拯救他们免遭失败。一位使者奉命赶赴意大利请他回国保卫首都。
与此同时，迦太基舰队被派往乌提卡进攻围困该城的罗马战船。但是西庇阿的观察哨十分警觉。他们发现迦太基舰队正在驶向乌提卡。西庇阿全速返回援救他自己的舰队，结果得以抢在迦太基人来到之前作好了战斗准备。在接着发生的战斗中，迦太基舰队被逐走，罗马方面则损失了六艘运输船。
努米底亚的一场政治与爱情风波
莱利乌斯与马西尼萨紧追西法克斯越过边界进入努米底亚。西法克斯试图反击，但被击败，他本人也被生擒。随即，马西尼萨前往西法克斯王国的首都锡尔塔要求该城向他投降。锡尔塔的居民拒不投降，直到最后马西尼萨把他们戴着镣铐的国王押到城下给他们看，他们才改变了态度。城门于是被打开，马西尼萨及其军队昂首策马而入。
在王宫里，马西尼萨见到了索福尼丝芭。她恳求他不要把她交给罗马人。利维说：“这位征服者的心不仅因怜悯而融化，而且由于努米底亚是一个极度多情的民族。他竟然反过来成了他的俘虏的奴隶。”他决定最好还是娶她为妻。似乎没有人——西法克斯可能除外”——把她已是有夫之妇这一点放在心上。仓促举行了婚礼，显然是为了使莱利乌斯无法阻止此事。莱利乌斯到达后果然表示反对，但是木巳成舟。马尼西萨说服了他的罗马同僚不将他的新娘与西法克斯一起解送给西庇阿。这两位指挥官然后就出发去征服努米底亚的其他城市。
当西庇阿获悉在锡尔塔所发生的事情时，他对马西尼萨十分失望同时担心聪慧的索福尼丝芭会故伎重演，如同她早先说服了西法克斯一样再次说服她的新丈夫离弃罗马的大业。西庇阿向马西尼萨表达了他的失望，并且向他指出，由于索福尼丝芭与西法克斯已经亡国，所以他们是罗马人民的财产，应该双双押往罗马，由罗马人民来决定他们的命运。显而易见，西庇阿拒不承认这次新婚。
马西尼萨心烦意乱至极，他在他的账篷里郁郁不乐地冥思苦索了好长时间，最后派人给索福尼丝芭送去了一杯毒酒，同时附去一封信说他这样做是在履行诺言，他曾答应决不将她活着交给罗马人。索福尼丝芭的回答无愧于她王妃的身份。她对送信人说：“即使这是一件不受欢迎的礼物，如果我丈夫提出不要我再服侍他，我也接受这份结婚礼物。不过你转告他，我会愉快地死去，如果离死期这样近我是不会再结婚的。”说完这些话，她便饮下了毒酒。
汉尼拔在意大利的衰落
与此同时，马戈终于在公元前203年由利古里亚翻越亚平宁山脉进入波河流域。在那里他被迫与科尔涅利乌斯·；卡特古斯及昆提利乌斯·；瓦鲁斯指挥的四个罗马军团大约二万四千人交战。马戈的部队训练有素，人数也许多达三万之众。他的战象在冲垮罗马骑兵并帮助已方骑兵克敌制胜方面确实特别具有价值。马戈在战斗中指挥其骑兵冲击已逐渐对迦太基步兵占据上风的罗马军团。
这场战斗争夺激烈，鹿死谁手一时尚无定论。正在此时，马戈却负了伤。他的部下顿时气馁。他们抬起已失去战斗能力的指挥官急忙撤退。马戈命令返回利古里亚。在那里他见到了迦太基派来的特使并接到命令要他回师非洲。他率部队登上船只，途中却终因这场战斗中留下的伤口恶化而死。这是他一生最后的一场战斗。
汉尼拔一直留在布鲁提翁。四个罗马军团虎视眈耽，使他无法远离此地。罗马人一个个地收复了迦太基部队所占领的城镇。但是除了有一些小规模战斗以外，两军主力之间没�