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周显王四十四年（公元前325年），他亲自为将，率兵攻占魏国的陕地，却把当地民众归还于魏，又是且打且拉的策略。
两年后，即周显王四十六年（公元爽前323年），张仪鉴于魏国竭力拉拢齐国的对抗秦国的行动，建议秦国采用“连横”策略。于是，张仪亲自和齐、楚大臣在桑地相会，交好齐、楚，迫使魏臣服于秦。只是他的这一策略被由秦入魏的公孙衍识破，公孙衍为此发动了韩；魏、赵、燕、中山等五国共同称王的运动，即所谓“五国相王”，即互相结盟以对抗秦、齐、楚。但由于这五国的统治者各怀异心，四分五裂，根本没有形成一个真正的联盟。就在当年，楚国派兵在襄陵打败魏国，夺取了魏的8个邑。
张仪见有机可乘，便与秦惠王精心策划，主动卸去相国之职，暗地前去魏国活动。意在拆散关东诸侯的合纵计划，劝说魏国做个与秦连横的带头羊。
魏惠王正在内外交困之际，一见张仪到来，竟然不加思索，把他视为扭转乾坤的救星，拜他为魏相。张仪对天下大势洞若观火，又对魏国内政了如指掌，再凭借他那巧舌利口，向魏惠王展开了凌厉的攻势。
首先，他纵论魏国兵微将寡，地无险助，又四面受敌，既不可战，亦不可守。
其次，他分析合纵抗秦是画饼充饥，难于成事。他说：“亲兄弟之间都有争夺钱财的人，六国君主却要依靠苏秦欺诈虚伪的谋略，实难成事。这是很明显的。”
其三，他大讲背秦之害：“大王不交好于秦国，秦王若下令进攻魏国的河什（魏国河西之地），占据卷、衍、燕、酸刺等地，劫卫取阳晋，那么，赵国不能南下。赵国不能南下那魏国就无法北上，魏国不能北上那合纵就会因此受阻。合纵一旦受阻，那大王的国家就会危在旦夕了。秦国挟持韩国而进攻魏国，韩国惧怕秦国，秦、韩联合为一体，魏国势力很快灭亡。这是我之所以替大王忧虑的原因啊！”
其四，他又大谈联秦之利：“基于上述原因，替大王考虑，魏国不如和秦国交好。如果大王与秦交好，那么楚、韩两国一定不敢轻举妄动；没有了楚、韩两国的忧患，大王自可高枕无忧，不必再担心国家安危了。况且，秦国真正要削弱的是楚国，而能够使楚国削弱的只有魏国。楚国虽然有富强辽阔之名，实际上非常空虚；楚国的士卒虽然众多，但却不堪一击。调动魏国全部兵力进攻楚国，一定会大获全胜。与楚国绝交有利于魏国，削弱楚国而迎合秦国，既可退祸于楚，又能安邦定国，这是大好事啊。大王如果不听从我的忠告，一旦秦兵东伐魏国，到那时候一切就晚了。”
张仪滔滔不决，言语间时而语含珠玑，时而又不免夸大其辞，虚声恫吓，直说得魏惠王真伪难辨，半信半疑，犹豫不决。如此数年，魏国对外方针一直举棋不定。这就为秦国的发展及其分头打击关东诸侯争取了时间。
周慎靓王二年（公元前319年），随着秦国势力的不断扩大，张仪作为秦国间谍的面目暴露无遗。魏国驱逐了张仪，拜公孙衍为相。张仪不负使命，重新又回到秦国。第二年，公孙衍联合．赵、韩、齐、燕、楚合纵抗秦，推举楚怀王为纵约长。这是六国第二次大规模的合纵活动。但是，由于各国利害不同，因此态度也各异：楚、燕并不热心此举，不肯出兵与秦作战；齐国更是隔岸观火，坐收渔人之利。只有魏、韩、赵三国由于历史上和地理上的亲密关系，出师同秦国交兵。结果，函谷关一战，秦军大败三国联军。然后，秦国派“智囊”樗里疾率兵攻打魏、韩、赵三国，大败联军于修鱼（今河南原阳西南），俘虏韩将军申差，斩首8万，喧嚷一时的“五国伐秦”之举，就这样以失败而告终。
奉邑六里 齐楚成仇
周慎靓王七年（公元前314年），秦军四面出击，接连兴师攻打赵、魏、韩三国。先后夺取了赵国的中都、西阳两地和魏国的曲沃、焦等地。然后大举进攻韩国，大败韩军于岸门，斩首万余人。至此，秦国的主要打击目标——魏、韩两国已现出力衰气馁之态。韩宣惠王派太子仓人秦为质，乞求交欢于大国；魏襄王也屈从秦国要求，立公子政为太子。两国连储君之位也受到干涉，其政治上的独立显然已面临严重威胁。
伴随着秦国军事斗争的节节胜利，张仪在外交上也得以纵横捭阖，无往而不前。
秦国在威服东邻魏、韩之后，便进一步打出国门之外，大踏步东进。当时，除秦国以外，齐、楚两国也是大国。为了防患于秦国的吞并，齐、楚两国缔结了共同抗秦的盟约。显而易见，拆散这个同盟是秦国的当务之急。为此张仪又故技重演，建议秦王免掉自己的相国一职，秦惠王依计将张仪免相。于是，张仪于周赧王二年（公元前313年）又假装委屈地跑到了楚国。
当时的楚国，虽然地广兵多，但大而无实，尤其政治上极其腐败，守旧势力盘根错节，张仪早已认识到了楚国的衰弱。他一来到楚国，使用重财厚礼收买靳尚，使他感恩于己。靳尚受人之物，自然乐意效劳，极尽溢美之词向楚怀王推荐了张仪。楚怀王听说张仪声名赫赫，颇有韬略，特地把他安置在高级馆舍，并谦恭地问：“先生辱临敝国，将有何见教？”张仪先对楚怀王的感情深表谢意，继而对怀王的虚怀若谷恭维了一番，然后不胜惋惜地说：“秦王派我前来，意在和贵国修好。很可惜，我来迟了。”楚怀王对秦国本来就望而生畏，万没想到秦王会主动派使者前来修好，不胜惊讶，忙问：“怎么来迟了呢？”张仪长叹一声道：“大王不是已经和齐王结成同盟了吗？”楚王一怔，沉吟半晌，说：“楚国之所以和齐国结成同盟，无非是为了防范被人攻打而已。难道你不认为这种危险存在吗？”张仪软中带硬地说：“这种危险当然存在，而且由于楚国和齐国缔约结盟，这种危险就更大了。很明显，齐楚联盟是用来对付秦国的。秦王本想与天下诸侯交好，可一旦有人故意要与秦王为敌，秦王恐怕不会等闲视之。”
张仪见楚怀王面露疑虑之色，继续说道：“齐王一向野心勃勃，欲与秦王争高下，他与大王联盟，无非是想利用大王而已。试想，如果秦、楚两国一旦交战，齐国会不惜损兵折将前来救援吗？肯定不会。齐王巴不得秦、楚两败俱伤，他好坐收渔利，以图霸业。请大王想想，到那时候楚国的处境会怎样呢？”楚怀王一时拿不定主意，试探着问：“依先生之见呢？”
张仪说：“其实，秦王和我最喜爱的是楚王而最恨的是齐王。大王如果能闭关绝齐，废除盟约，我愿请秦王将商于之地600里献给楚国，并使秦女做大王箕帚之妾。秦、楚娶妇嫁女，结为兄弟之国。这样，楚国北弱齐国，西交强秦，可谓一举而三利俱全。”昏庸贪婪的楚怀王一听此言，顿时眉开眼笑，深恐夜长梦多，当即拍案而定：“好，就照你的意见办！”
楚国多有庸碌之臣，纷纷上前恭贺楚王。惟有谋臣陈轸满面愁容，忧心忡忡。他竭力规劝楚怀王道：“秦国现今所以看重楚国，无非是有齐国结为外援。倘若闭关绝齐，楚必孤立。秦岂能爱楚国，而予之商于之地。一旦张仪骗楚，大王必再次结怨于秦国。此则一举而树东西两敌，后果将不堪设想。依臣之见，不如跟齐国假意断交而暗地合作，同时立即派人跟张仪去秦国。如果秦国真的把商于之地交给我们，那时候再与齐国彻底断交也不迟；一旦是个骗局，我们也有备无患。”
利令智昏的楚怀王早就听得不耐烦了，断然道：“请你不要再说了，你就等着我得到商于一带的600里土地吧。”陈轸无奈，只有默默长叹。
楚怀王惟恐张仪产生疑虑，从而失去这样一个千载难逢的好机会，于是，他给了张仪丰厚的馈赠，并把楚国的相印授给了这个不速之客。并且当即宣布，与齐国废除盟约，断绝往来。然后，派将军逢丑父随张仪至秦，讨取土地。
张仪回到秦国，假装失足坠车，摔伤了脚，卧病不朝。一直等了3个月，逢丑父仍未讨到土地。于是，逢丑父便投书秦王，申明前约。秦王说：“如果真有前言，须待齐、楚绝交之后，才可践约。”逢丑父无奈，只好派人将消息转告楚怀王。怀王深恐绝齐不深，惹得秦国不满，便挑选了一位强悍的勇土，手持楚国符节，匆匆赶赴齐国去辱骂齐王。
齐宣王见楚怀王如此背信弃义，而且派人骂上门来，不禁愤怒至极，于是，他决定报复楚国。不过，齐宣王非常清楚，光凭齐国的力量，不足以�