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蒋军第一快速纵队，是一支彻头彻尾的美式装备武装的摩托化部队，是蒋家公子蒋纬国经营多年的“国军精华”，也是蒋介石的两张王牌之一。他的全部武器装备，包括坦克车、装甲车、榴弹炮以及其它各种轻重武器和弹药，都是来自美国。部队是由美国教官训练的，编制也是美国式的。部队人员的服装，从头到脚，里里外外，统统是美国货。这支部队的核心——战车第一团，开始干脆由美国的一个上校担任团长，后来由蒋纬国继任。这样的王牌，一张放在东北，一张就放在这里。
起初，快速纵队也确实快速了一阵子。它随二十六师从峄县向东进攻后，一路上相当顺利。这鲁南平原正是坦克、装甲车等机械化部队的用武之地。他们曾开足了马力，得意地在平原上驰骋着，一个个的村庄，一道道的河流，一簇簇的树林。。迅速地被抛在后边。几天以后，就先后拿下了白城、卞庄等许多村镇，到年底，则开进到马家庄一线。
但好景不长，在敌第二十六师被我军歼灭大部以后，这支快速部队的末日也快来临了。
至4日上午，敌二十六师基本被歼，第一快速纵队企图逃回峄县，但天公有意作难，由阴转雨，雨雪交加，道路泥泞，飞机不能来支援，坦克深陷泥潭。我军激战至下午3时，除7辆坦克逃回峄县外，其余悉数被歼。
马励武把逃回峄县的残兵败将召集在一起，发疯般地喊道：“都和我一块守城，城在人在，城破人亡，看谁敢后退半步！”言毕，啪啪啪对空连发3枪，第一个冲上城楼，欲与我军决一死战。1月11日，粟裕率3个师的兵力，向峄县发起攻击。敌第二十六师中将师长马励武被生擒。20日，我军又克枣庄，敌第五十一师中将师长周毓英也被活捉。
整个鲁南战役，我军歼敌整编二十六师、五十一师和第一快速纵队5。3万余人，缴获了大量的武器装备。
对于鲁南惨败，马励武在日记中记述道：“此诚余带兵以来对外对内作战损失最惨最痛之一战也！不仅是个人之不幸，实国家之大不幸也！悔之莫及！”在成为俘虏后，马励武懊恼地说：“当本师配属快速纵队东进时，可谓声势浩大，未料四日一战，即四面楚歌。”一些被俘的坦克兵也说：“我们在印缅战场与日军作战3年，一直是向前冲，美国人对我们也很看得起，想不到今天败得这样惨。”
陈毅诗情满怀，每每大战胜利后，都要吟诗作赋，这次也不例外，他写道：
快速纵队走如飞，印缅归来自鼓吹。
鲁南泥泞行不得，坦克都成废铁堆。
快速部队今已矣，二十六师汝何为？
徐州薛岳掩面哭，南京蒋匪应垂泪。
1947年1月，根据中央军委统一整编全国军队决定的方针，撤销山东军区、山东野战军和华中军区、华中野战军，由这些地区和部队组成华东军区和华东野战军。
华东军区以陈毅为司令员，饶漱石为政治委员，张云逸为副司令员，黎玉为副政治委员，陈士榘为参谋长，舒同为政治部主任，辖鲁南、鲁中、胶东、渤海、苏北、苏中等6个军区及滨海分区和东江纵队，共约36。6万余人。
华东野战军以陈毅为司令员兼政委，粟裕为副司令员，谭震林为副政治委员，陈士榘为参谋长，唐亮为政治部主任。辖第一纵队（含第一、第二、第三师和独立师），叶飞任司令员兼政治委员；第二纵队（含第四、第五、第六师），韦国清任司令员兼政治委员；第三纵队《含第七、第八、第九师），何以祥任司令员，丁秋生任政治委员；第四纵队（含第十、第十一、第十二师），陶勇任司令员，王集成任政治委员；第六纵队（含第十六、第十七、第十八师），王必成任司令员，江渭清任政治委员；第七纵队（含第十九、第二十、第二十一师），成钧任司令员，赵启民任政治委员；第八纵队（含第二十二、第二十三、第二十四师），王建安任司令员，向明任政治委员；第九纵队（含第二十五、第二十六、第二十七师），许世友任司令员，林浩任政治委员；第十纵队（含第二十八、第二十九师），宋时轮任司令员，景晓村任政治委员；特种兵纵队，陈锐霆任司令员，张藩任政治委员。
另外，原华中野战军第七纵队改为第十一纵队，兼苏北军区（辖第三十一、第三十二旅和3个军分区），管文蔚任司令员，吉洛任政治委员；第十纵队与苏北军区一部合编为第十二纵队，兼苏中军区（辖第三十四、第三十五旅和3个军分区），陈庆先任司令员，曹获秋任政治委员。
整编后，华东野战军约有27。5万余人（不包括第十一、第十二纵队）。
遵照中央军委指示，华东野战军主力在鲁南战役后拟在临沂地区休整两周。但1月31日，国民党军队发动了新的进攻。
苏北、鲁南连遭惨败，蒋介石认为薛岳指挥不力，遂派参谋总长陈诚前往徐州指挥。陈诚煞费苦心地制定了一个“南北两大兵团对进夹击临沂，歼灭陈毅主力于沂蒙山区”的作战方案。
南线以8个整编师组成主力突击兵团，由整编第十九军军长欧震指挥，从徐州地区向北推进，直取山东解放区首府临沂。北线以7个师组成辅助突击兵团，由第二绥区副司令李仙洲指挥，从济南以东地区向南推进，直扑莱芜、新泰、蒙阴。
陈诚严令各部：“党国成败，全看鲁南一役，只许成功，不许失败。”并要求各部严格遵守他亲自制定的16字方针：“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”，从而“使共军无隙可乘，将共军挤死在夹缝里”。
面对来势凶猛的敌人，华东野战军计划集中50个团的兵力，寻机歼灭南线之敌一部。但敌军齐头并进，步步紧逼，我难于分割敌人，创造战机。粟裕十分焦急，整天待在地图前沉思。
2月4日，中央来电强调：敌愈深入愈好打，我愈打得迟愈好，只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则我必能打胜。
中央关于心要时放弃临沂的指示，使陈毅深受启发。他对粟裕说：“我有一个设想，既然南线敌人密集，战机难寻，而北线敌人孤军深入，何不改变原定作战方针，置南线敌人重兵团于不顾，而以主力北上，以绝对优势兵力，歼灭北线之敌。你好好考虑一下是否可行。”
粟裕对陈毅的设想进行了认真的考虑，然后高兴地对陈毅说：“军长，我觉得你的设想十分高明。敌人认定我必固守临沂。我军突然北上，定可出敌不意。这样，我既可置南线之敌强大兵团于无用武之地，避免不利决战，又可歼灭北线之敌一部，粉碎敌军南北夹击的企图。”
陈毅满意地说：“完全对头。”
粟裕又接着说：“打北线之敌的最大顾虑，是恐敌发现我军主力北上，向回收缩，使我军扑空。因此，最重要的是准确掌握敌情和战机，隐蔽我军意图，制造敌人错觉，迅速抓住李仙洲集团。我计划将韦国清二纵与何以祥三纵留在临沂，伪装主力，迷惑敌人。”
陈毅又连连点头：“对头，对头，我完全同意。”
为迷惑敌人，粟裕在给韦国清、何以祥布置任务时说：“你们要协同地方，大量征集门板、木料，在临沂及其以南采取宽大正面防御，构筑三线阵地，摆出一副决战的架式，节节阻击，与敌纠缠，造成我主力就在临沂附近的假相。”
粟裕还令充州附近的地方武装，积极进逼兖州，并在运河上架设浮桥，在黄河边筹集船只，声言要与刘邓中原部队会合，造成我军主力西渡运河、黄河模样，使敌人难以判断我北上意图。
为了造成我军向南突击的假相，2月6日，韦国请率领二纵发起讨伐郝鹏举的战斗，全歼郝鹏举总部及其2个师，郝鹏举被活捉。
郝鹏举原是被国民党收编的伪军，郝本人是一个国民党反动军官，反复无常，看风使舵，善搞政治投机。
1946年1月9日，在我强大的军事压力和政治争取下，他率部在台儿庄起义，表示反对蒋介石打内战，受到我山东军民的宽待。时隔一年，1947年1月27日，当蒋介石南北夹击我山东解放区时，他又投靠蒋介石，得了个第四十二集团军的番号，配置在南线敌军左路，担任侧翼掩护。
郝鹏举为了表忠于蒋家王朝，竟枪杀