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正如高桂滋战前所说，其阵地虽坚固，但无可抵御日军日军的立体式攻击，更兼兵力火力均缺，无处不设防，无处不薄弱。
八日，晚，日军由绛县出动，向据守嗥落大道西侧高地的由第八集团军副总司令楚春溪率领的第四十三军猛攻，
日军先以五千余人的兵力，用二十余门大炮，分别向第四十三军恒曲、北木耳河、贾家山阵地猛攻。
战况一开始就陷入了白热化之境地，守军多次和日军展开了白刃战，日军一功不下，就使用毒气，迫使守军撤退，守军遂以手榴弹还击，日军炮弹如雨点一般在守军阵地上方爆炸，守军伤亡甚重，但仍不肯放弃阵地，在楚春溪的督战之下，不断投入预备队，与日军争夺，造成日军数百人伤亡，激战至九日，日军又增兵三千余人，并配以飞机数十架，轮番轰炸，还释放大量毒瓦斯，第四十三军阵地始被突破，军长赵世铃下令第一九六旅第一营、第三营阻击敌人，自己率部向望仙庄一线转进。
敌军突破第四十三军防线，迫使第十七军不得不放弃侧翼不断遭到日军骑兵突袭的前沿阵地，日军得手之后分为两股，一路继续南犯，一路突过十八盘，直取望仙庄。
卫立煌领赵世铃竭力固守望仙庄阵地，掩护十七军转进，并临时命令陈铁的第十四军向西出击敌军加以救援，但已经无济于事，望仙庄在日军大量装甲车，战车和特种兵的配合强大的步兵猛攻之下陷落。
经过激战，第四十三军一九六旅第一营、第三营损失惨重。
※※※※※
国军新编第二十七师师长、参谋长英勇战死，副师长投河未果，因八路军接应生还，残部被八路军救至南岸。————这是当时国军新编第二十七师的战报。
西线是日军的主要攻击方向，国军守军为第五集团军所属孔令询的第八十军第一六五师师长王治岐和新编第二十七师，师长王竣，唐淮源的第三军第七师，师长李世龙和第十二师，师长寸性奇，以及第三十四师，师长公秉藩。
第五集团军因为长期驻扎在晋南多年，总司令曾万钟治军亦不甚严谨，以至于军纪松弛。
当时有人形容，军营如市场，说的就是曾万钟的第五集团军，当时因为中条山被日军封锁，只能靠着黄河上为数不多的几个渡口维持起码的补给，因此各部的物资都十分的紧缺，曾部因为驻扎日久，颇有点地头蛇的味道，因此中层军官则打着部队家属的幌子，搞起了“物资流通”先是小小的贩卖一下粮食，之后就有枪弹，最后甚至搞起了鸦片生意，这样一来，军营中那些个小商贩，大买主那是川流不息。这个师长能卖，那个团长就不行么？这个团长可以，那个营长岂能干看着，于是生意是越做越大，军纪也是越来越坏，日军特务甚至可以自由的进出。
当时的日本特高课声称，只要一个小时，就可以瘫痪第五集团军所有的指挥系统，果不其然，在中条山战役打响不到一个小时，日军小股部队在汉奸特务的配合之下，炸毁军火库，焚毁医院、割断电线，对各军、师指挥机关进行袭扰，使得曾万钟和部队的通讯指挥系统完全失灵。
八日下午，日军分多路纵队，以飞机炸弹来开路，集中大量轻装步兵，集中机枪大炮的火力，向第五集团军驻守的西村、辛梨园、王家窑头等地进行攻击。
这里的驻军是王竣的新编二十七师右翼第八十团，正处于唐淮源、孔令询两军的接合部，遭到了日军猛烈攻击之后，第八十团马上转入反击，但是中央军有这么一个传统，那就是一切听从上级的指挥，上级发话，那就一切好办，上级要是没有指示，下级绝对不敢胡乱自由动作。
因为仗打得赢打不赢不是十分的重要，重要的是服从命令听指挥。
这样一来，八十团虽然展开了反击，但是仍不断的向师部请示，曾经多次能够凭借有力地形和坚固工事进行反冲锋的都因为和上级无法联络而被团长以稳妥为上加以放弃，最后在日军不断增兵，并以独三旅、附第三十七师团一部向王竣师发动全面攻击之后，九死一生的通信兵带回师部的命令：“全力反攻”，这时形势已然大变。八十团这才悔之无及。
敌军一方面与第二十七师展开激战，一方面想要歼灭第一六五师于黄河北岸。敌机十余架轮番向一六五师展开轰炸，各团与师部之间的通讯联络以及交通都受到影响，正午十分，敌人突击望原的一六五师师部。至此，各团之间的联络被完全截断。
十日拂晓，曾万钟奉卫立煌之命变更作战部署，将唐淮源，高桂滋两军主力转移至夏县通皋落的大道两侧山地继续阻止敌军前进。以掩护一六五师突围。
经过激战之后，一六五师开始撤退，十日上午，各部先后到达太寨，与师部会合。师长王治岐命令各部暂时原地休息，派人到南沟附近第三军的仓库领粮并侦察地形，构筑工事。
这期间，敌机不断向一六五师狂轰滥炸，步兵在大炮的掩护之下，不断的进行波浪式的冲锋。军长孔令询和师长王治岐两人率部与敌进行激战，双方多次展开了肉搏。
一六五师上下看到师长亲自扛着大刀上阵，一时间士气如虹，多次将日军从争夺的山头上击退。反复多次之后，日军迫不得已，只得使用了重炮对尚有己方人员在进行肉搏战的山头发射炮弹，最终拿下一六五师主阵地。
敌伪便衣队则趁机混进师部，在各部之间扰乱射击，一时间敌我阵营不分。炮兵连因此暴露目标，遭到敌机轰炸，连长身负重伤。
历史洪流卷 第五十八章 中条血战（三）
敌伪便衣队则趁机混进师部，在各部之间扰乱射击，一时间敌我阵营不分。炮兵连因此暴露目标，遭到敌机轰炸，连长身负重伤。
至此一六五师倚为支柱的主要重火力熄了火。
十一日，大雨倾盆而下，日军四面逼近，而各部仍旧联络困难，曾万钟为了避免全军覆没，下令各部以团为单位，分别在敌后方向西北突围。
十二日傍晚，第八十军各部分别在黄河渡口南沟附近集中，因有伪军混入，不断制造谣言，扰乱军心，因此拖延了强渡的最好时机，被日军第四混成旅团将渡船全数拖到了对岸，并且使用汽艇在河上巡逻。
面对如此混乱局面，第八十军军长孔令询束手无策，自得下令各部原地待机。
第一六五师师长王治岐命令第四九四团掩护第四九三、四九五团撤退，自己则跟随军长孔令询一起试图利用刚刚搜集到的两艘渡船，趁夜先将军部直属部队渡河。
第四九三团在转进过程中与敌激战，以一个连作为掩护，最终主力得以安全转移。
第四九五团在转进过程中遭到日军的层层阻截，团长潘乐伯脱离部队逃跑，各营分散向东撤退，转入山中进行游击。
第四九四团在东山头以及公路两侧阻击日军，伤亡惨重，因为得到的命令是全师未撤、你部不能后退一步。因此该部奋力死战，全团将士全部战死疆场，壮烈殉国，无一生还……
这时，日军的“挺进纵队”乘隙而进，当晚就占据了茅津渡以下的槐扒、尖坪、南沟等渡口，第八十军被压缩在了一块非常狭小的地域之中。
负责掩护全军的是新编二十七师，在师长王竣中将和参谋长陈文恺少将的率领下，在张店镇与敌军血战……
王竣，陈文恺俱是黄埔出身，都是从下级军官一路拼杀上来百战余生的老将。
“师座，我看今日我等势无幸理，唯望能够掩护全军安全撤退，保存我革命之火种，以待将来反攻日寇之时。”
“你我黄埔同窗，需牢记黄埔校训，身为革命军人，现在就是我们报效国家、领袖之时，只可惜不能亲眼看到日本灭亡的那一天了，我如果阵亡，由你接替我指挥全师，你也要指定阵亡之后的指挥人员，今天就让小鬼子见识一下我们中国军人的革命气慨。”
“是！师座。”
随后王竣在炮火中激励将士：“我们一定要尽军人的责任，誓死杀敌。”
而陈文恺则更是高呼：“二十七师掩护全军！”
在两个最高指挥员的带领之下，二十七师高呼：“二十七师掩护全军。”与敌在张店镇激�