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隆美尔于3月31日开始对阿盖拉进攻。尼姆将军奉到的命令是，在敌人进逼时，打一场拖延战，然后退到班加西附近，并应尽量持久地掩护该港。他还奉令在必要时在破坏该港后撤退。因此，我们在阿盖拉的装甲师实际上只有一个装甲旅和该师的支援部队在以后两天内缓缓地撤退了。在空军方面，敌人确实是强得多。意大利空军仍然是无足轻重，但是德国空军约有一百架战斗机、一百架轰炸机和俯冲轰炸机。韦维尔将军于4月2日报告，昔兰尼加的前哨部队受到德国一个殖民地装甲师的袭击。〃昨日，有几个前哨据点受到袭击和破坏。目前的损失虽还不算严重，但是装甲旅的车辆情形使尼姆非常担忧，损坏的车辆看来不少。至少在三四个星期之内我抽调不出装甲部队来，因此我提醒他，即使要撤退一大部分军队，甚至可能从班加西撤退，也要保存三个旅。〃
我根据韦维尔将军以前的估计，仍然觉得敌人的潜在力量有限。
首相致韦维尔将军1941年4月2日
看来极需切断德军对昔兰尼加的推进。使德军遭受任何挫折，将对我们的威望产生深远的影响。为了策略上的目的而放弃阵地是完全可以的，但是果真要从班加西撤退是使人极为难受的。我不明白，敌军在这条漫长而缺水的海岸公路上经过长途跋涉以后，怎能构成一支相当雄厚的兵力，而且我不认为敌军在进攻昔兰尼加以后还有多么强大的兵力。如果你能歼灭这一小股向你进攻的敌军，你便可在长期间内高枕无忧了。当然，如果敌人得以继续向前挺进，他们便要使你逐步丧失你的胜利成果。你身边有一个像奥康纳或克雷那样的人来应付这种边境问题吗？
4月2日，我们的第二装甲师的支援部队被敌军五十辆坦克逐出阿杰达比亚，而撤至其东北三十五哩的安特拉特境内。该师则奉命撤至班加西附近。我们的装甲部队在德军袭击下秩序紊乱，损失惨重。电讯最后说，〃已下令破坏班加西的港口。〃韦维尔将军于3日飞临前线，归来后报告说，装甲旅的大部分遭到占优势的德国装甲部队的攻击，已溃不成军。
这将使班加西以东及东北的第九澳大利亚师的左翼失去掩护。〃他们的撤退或许是必要的。〃他说，由于敌人在利比亚的兵力强大，第七澳大利亚师不能开往希腊，而必须调往西部沙漠。英国第六师仍未装备停当，必须留作后备。〃这就要推迟对罗得岛的进攻。〃于是，在一击之下，而且，几乎在一日之中，作为我们一切决定的基础的沙漠侧翼便崩溃了，并且大事削减了本来就力量薄弱的那支派往希腊的部队的力量。攻占罗得岛是我空军在爱琴海的作战计划的重要部分，现在也不能实现了。
从班加西撤退的命令已经下达了。那支支援部队被派往北部，以掩护第九澳大利亚师从4月初便已开始的撤退。同时，第三装甲旅将开往梅基利，以防止敌人试图阻挠撤退的任何行动，另外还从托卜鲁克调派印度摩托化骑兵旅的两个团驰往增援。
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这一出乎预料的新形势使我坐卧不宁。我于同日致电仍在雅典的艾登先生。
首相致艾登先生1941年4月3日
已撤出班加西，形势严重，因为德军一经立足于那里的飞机场，便可能阻止我们利用托卜鲁克港。找出在战略和战术上切断敌军的方法。请告诉我，命令规定撤退到哪一据点。
第九澳大利亚师是怎样撤退的，撤退多远？请回忆一下，韦维尔在他3月2日的电报中曾提出许多有力的论点，表示深信他的西翼是安全可靠的。
2．远比失地重要的是具有这样的思想：我们不能和德军对阵，他们一上战场就足以把我们逐退数十哩。这可能在整个巴尔干和土耳其引起最恶劣的反响。务请返回开罗查明一切。我们迟早要和德国鬼子一战。应尽力订出调动部队的妥善计划，但无论如何要战斗。能否从海上袭击他们的背后，以切断沿海公路？即使因此放弃对罗得岛的进攻，亦在所不惜。
艾登先生从开罗发来的复电：
1941年4月5日
迪尔和我今晚安全抵达开罗，已同韦维尔与特德进行了充分的讨论。朗莫尔在苏丹，未参加。
我们一致得出的总结论是：德意军队在昔兰尼加的努力是德国在进攻巴尔干以前安排的一种主要牵制行动。这样的论断并不足以减少间接威胁埃及的严重性，因为预料敌人显然是要尽量利用他已取得的任何机会。不幸，德军初次出动就获得了预期以上的成就，并且正在乘胜前进……。
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韦维尔的前线之行是要让奥康纳接任司令的职务。这位军官当时尚未恢复健康，他向总司令表示，在战争中途，最好不要真地接替尼姆的司令职务，而是用他对于当地的专门知识从旁协助。韦维尔同意了。这次商定的办法未得顺利实行，或者说，没有实行多久。6日夜间，我大批军队从班加西撤退。第九澳大利亚师正沿着海岸公路向东撤退。为了避免交通拥挤，尼姆将军偕同奥康纳将军乘坐一辆汽车，未带任何护卫，从一条小路驶去。在黑暗中，他们突然被截住，一队德国巡逻兵从车窗伸进手枪对着他们；这时，他们除了个人投降以外别无办法。尼姆曾获得维多利亚勋章，奥康纳从各方面来说是我们的最有经验和最有成就的沙漠地区司令官；我们损失了这两位英勇的陆军中将，不胜悲痛。
4月6日下午，韦维尔、艾登、迪尔、朗莫尔和坎宁安在开罗举行会议，会上讨论了在哪里据守的问题。韦维尔决定在可能范围内据守托卜鲁克，并按照他个人素日行动敏捷的习惯，于8日晨同澳大利亚的莱维拉克将军一起飞往该地；他把莱维拉克留下暂时充任司令官。艾登和迪尔启程返国，而战时内阁则正等待着他们满载在雅典和开罗搜集的情况归来。
据韦维尔报告，第九澳大利亚师的撤退似乎未遇到阻碍，但不得不把二千四百名意大利俘虏留在巴尔卡。不过，他于同日又电称，西部沙漠的局势已经大大恶化。敌军已从沙漠路线向梅基利进发。第二装甲师由于机件损坏和遭受空袭，又损失了一些车辆。第三装甲旅简直没有作战能力。
这时，我给韦维尔将军发去以下电报：
1941年4月7日
托卜鲁克有意大利军队筑起的永久性防御工事，你肯定能够据守，至少要守到或除非是敌人派来强大的炮队时为止。敌军能够在几个星期内做到这一步，似乎令人难以置信。敌军要想拿下托卜鲁克并向埃及挺进，势必要冒很大的风险，因为我们能够从海上增援，并威胁他们的交通线。
因此托卜鲁克似乎是应死守而绝不作撤退之想的一个地方。
希将你的意见告知。
韦维尔于4月8日飞往托卜鲁克，并下令保卫这一要塞。
黄昏时分，他动身返回开罗。途中飞机引擎损坏，他们被迫在黑暗中着陆。飞机撞毁，他们步出飞机，站在空旷的沙漠上，不知身在何处。这位总司令决定将他的秘密文件焚毁。他们等了好久看见一辆车上的灯光。万幸，这原来是一队英国巡逻兵，他们走近时声势逼人。在开罗的人员因韦维尔失踪，在这六小时中一直惶恐不安，这并不是没有理由的。
这位总司令回到开罗后立即复电。他在详述部队的情况后说：〃虽然敌军经过初步行动已经困顿不堪，但是我觉得，我们不会有多长的喘息时间，我仍然很是焦虑。托卜鲁克并不是一个好守之地；其后方的漫长的交通线几乎毫无掩护，而且交通混乱。〃
由于这封电报的最末一句话似乎并未说清是否据守托卜鲁克的问题，于是，我同三军参谋长秘密会商后，草拟了以下的电报：
首相及参谋长委员会致韦维尔将军1941年4月10日
我们在等待你对战局的全面估计。在此期间，你也应当知道我们对于这一问题的看法。此间认为，如不经过长期抵抗就放弃托卜鲁克要塞，是不可想象的。我们有一条安全的海上交通线。敌人的防线是漫长的，而且如果得不到从容布置的时间，也一定是脆弱的。只要我们守住托卜鲁克，即使守军只有少数可以袭击敌军交通线的装甲车辆，那么敌人要敢越过托卜鲁克，就只有进行一次突然袭击。如果你放弃托卜鲁克，并跋涉二百六十哩而退至马特鲁港，你自己不是还要面对同样的问题吗？我们确信，你应在扎卜鲁克坚持作战到底。
但是，我们在散会以前便已获悉，韦维尔已作出据守托卜鲁克的最后决定。他说，〃我建议据守托卜鲁克；在巴尔迪亚…塞卢姆地区驻扎一支部队，应尽量提高其机动性，以便保护交�