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猛虎团庞承功、梁明辉在战地指挥所里认真分析前线形势，准备变正面两翼卷击为前后夹击作战方案，并于最快速度将J9坦克二营调往敖包山。以此同时，野狼团康凯、肖书悦也分析到了庞的用意，作了相应对策。楚淮海在魏嵩平的陪同下，到前线边视察战况边拍照，收集演习资料；楚爬上敖包山头一看，便明白了庞的行动路线；楚对魏说：“我们坐观“虎狼之战”，这儿可是甲等雅座。”
柳成林象往日一样已将“猛虎团再次把红旗插上了野狼团固守高地”的新闻稿件写好，请政委梁明辉审阅，梁十分恼怒地骂道：“胡闹”。
庞承功并未因暂时失利而陷入被动，大胆利用新型坦克优势果断穿插，并亲率前指人员深入敌后亲自指挥，使蓝军再次陷入两面夹击的被动境地。情急之下，康凯利用三辆老坦克堵住敖包山口，迫使红军背后进攻受阻；庞承功果断改变方案，正面发起详攻，令J9坦克营再从侧面迂回进攻，但因求胜心切，前沿指挥所位置暴露，被康凯抓住战机一举围歼。慌乱中，庞承功眼看将被一辆猛虎团的卡车倒车撞上，恰巧被赶来救架的田青河推开，而田自已却倒在血泊中……
敖包山口天空升起一串串照明弹；野狼团战士将庞承功的指挥方舱围住令其下车；庞跳下车用复杂的目光望着康凯。红军主将被擒，陆元衡宣布演习终止。魏嵩平虽说不服，但已无挽回余地。
田青河的腿被压断，楚淮海赶往基地医院查看，并责令基地立即送田到北京军区总医院治疗。
基地导调大厅召开演习讲评会，楚淮海用他收集到的第一手资料，一针见血地指出了这次演习中红蓝军双方存在的失误和不足，剖析双方暴露出来的诸多问题，提出以基地化训练带动全区部队以实战为目的真打实练。
梅雨晴要出国，康凯因演习不能回京送别；陆雅池护送田青河到京治疗，便来康凯北京家替康送嫂子；梅悄悄地告诫雅池：“我走后；你这个当妹妹的就多管着他点；男人进了四十可是进了危险期……”
康凯虽然打了胜仗，在妻子梅雨晴的鼓动下，还是决定转业出国另谋发展，并向基地党委打了报告。陆谈康凯儿时喜欢玩枪的趣事，却让他休假两个月回一趟宁州老家。魏嵩平找机会陪同楚淮海晨练打靶，想探首长对“师改旅”的口气；楚告诉魏：“中国特色的军事变革、走精兵之路的步子，只会越走越快、越走越大。”
梁明辉来到田青河在北京郊区的临时租房，看望田的妻子和儿子，田妻下岗生活难于维持，梁拿来自己的一部分工资补贴田家。康凯到军区总医院看望田青河后，与陆雅池在住院大楼前花园边走边谈，恰巧被前来看望田青河的庞承功看见，庞醋意大发扭身离去。
庞承功准备与陆雅池结婚，但雅池却一直没在结婚报告上签字，又得知在对抗演习中陆雅池暗中帮助了康凯使自己惨败，庞对雅池产生了误解。他找到陆雅池质问：“为什么要帮康凯打败我？”雅池果断地回答：“你需要一次失败。因为失败才能让你清醒，让你认识自己，让你走向成熟。”
徐文英匆匆忙忙赶到军区总医院陪护丈夫田青河，田拿出一份《关于“猛虎团”对抗演习失利的反思》报告，交给政委梁明辉。梁看后称赞田写得好，田透露此文多亏了雅池的帮助。胆怯的魏小飞自敖包山口一战受到惊吓后，一直住进师医院不肯出院，陆雅池送他一本新版《钢铁是怎样炼成的》，鼓励他勇敢地战胜自己，把自己炼成钢。
梅雨晴在N国排练场，向一群肤色不同的外国青少年教授着“中国的扇子舞”。康凯陪同母亲刚回到了宁州老家，梅的越洋电话就不断打来摧促康尽快办理转业手续出国。
“321”的番号终于保留下来，但“321师”改成了“321旅”。魏嵩平没降反升，当上了集团军副军长。那么谁来当321旅旅长呢？魏偷偷把军党委准备提升庞承功出任321旅旅长的消息透露给了心情郁闷的庞承功，庞兴奋不已，踌躇满志。其结果，组织上最后决定321旅旅长是“狼头”康凯。
梅雨晴得知康要当“321旅旅长”，匆匆忙忙从N国赶回来找到军区楚副司令员说情，她不是想康当旅长，而是要组织上不要任命康；她一心想把康拉出国定居，并在青藤茶社约见陆雅池邦忙劝说，雅池反劝梅要帮助康在这难得的人生舞台上大有作为。梅又疑心雅池和康从小青梅竹马是劝分不劝合、别有用心。
康凯因与梅的意见不合也来找妹妹雅池谈心，不曾想庞承功也因没当上旅长而心情郁闷地来到雅池房间碰上康，冤家路窄，庞指责康想当旅长不应该走“夫人外交”？扭头而去。
楚夫人秦玉珍一心看上庞承功，就委托魏嵩平帮助牵线介绍给自己的女儿楚冰冰，而庞又明确告诉魏：“在我心里没有人能取代陆雅池”。
321师改旅成立后，“狼头”康凯被正式任命为“虎头”猛虎旅旅长了，政委梁明辉、参谋长田青河也搭上快车各提一级；唯独庞承功却成了闲人没有明确职务，他一头扎进J9坦克营车炮场搞起了技术革新。“狼窝”肖书悦一帮却摆开了宴席，欢送康凯走马上任进“虎窝”。
楚冰冰不相信庞对雅池的爱坚贞不渝，亲自试探庞的心；庞的回答使冰冰的自尊心受到了伤害，冰冰暗下决心准备报复一下庞承功，于是有意更多地接触庞，工作之余大淡情感话题，让庞在这两位女性之间推起了情感的磨盘……
康凯出任321旅旅长并不轻松，庞承功虽然没有任职，但还留在321旅领导班子里协助工作，而双方对321旅的建设思路分歧很大，在许多重大决策上公开对峙。魏嵩平支持庞勇于负责，陆雅池认为康要有所作为。康凯心想，既然组织上让我主持猛虎旅工作，我就要按照我的意图去开展、去部署。他在旅部工作会上提出了一系列强化士兵体能训练等计划，做出了一些让庞不可容忍的决断，但这些决断都得到了庞的老同事梁明辉、田青河等人的支持。
庞承功从旅部工作会上出来感到特别失落，他来到旅医院陆雅池宿舍，雅池第一次在宿舍里请庞吃饭，庞变得像个在外受了委屈回到家的孩子，动情地说：“雅池，回家的感觉真好……”
雅池试图劝说庞放弃自己的某些固有想法；向康凯学习；但庞无法接受；痛苦之际；庞找到老上级魏嵩平诉苦，魏十分同情老部下，决定帮助庞调离321旅。魏向楚副司令员淡了想法，说一山难容二虎，庞承功不愿与狼共舞。楚告诉魏：“如果庞承功不愿与狼共舞，组织上决定把他扔到狼窝去，让他到基地野狼团当团长去。”魏不解楚的用意，认为这是埋没人才，有失公平。但他没想到的是庞承功非常乐意的出任野狼团团长，并向楚副司令员提出自己出任野狼团团长的一系列想法；
楚冰冰在与陆雅池的明争暗斗中意识到，想要抓住一个男人的心，必须借助另一个男人的手。楚冰冰决定逆向行动，找机会接近康凯并为康写一篇热情洋溢的报道。她找到陆雅池透露：“梅姐说真正能把康凯拴在旅长交椅上的是你陆雅池。”她质问雅池：“你到底是爱庞承功还是爱康凯？”雅池巧妙地回答：“我都爱……”
柳成林来接长期泡病号的魏小飞，小飞用被子蒙着头躺在旅医院病床上赖着不走；康凯走了进来说道：“笼子里只能养猫，养不出老虎！”扛着小飞走出了病房。梅雨晴在N国病了，康凯劝她还是回国，她告诉康绿卡正在办理，并提醒康不要忘了俩人的约定。
庞承功当上了“狼头”后，陆雅池翻译了有关美军欧文堡训练中心的资料送给庞作参考，庞大阅后经过反复思考，向楚副司令员建议要把蓝军部队建设成一支与欧文堡蓝军团相媲美的一流蓝军部队，真正具有外军风格和素质，能逼真模仿外军作战方式的一支现代化、信息化部队。并开出了组建新蓝军团编制的清单，其中包括从321旅调走两个J9坦克营和从全区抽调一批精兵强将来充足进来。他的这一设想得到了楚的大力支持。
庞与康凯在猛虎旅会议室展开了实力分争的艰难谈判，最终康同意调走J9坦克营，但拒绝庞要求调走陆雅池的要求。相峙不下，梁明辉请来雅池当场表态，庞用很有内容的目光望着雅池，康的眼睛却看着另一边，雅池站在会议室门口淡淡地回答道：“我留下。”
庞承功约见陆雅池来到路边树林中谈心，庞说调她去基地是想让她有时间多照顾爸爸，雅池想的是不能让庞太顺心，事情要靠自己做成，不要靠想成。