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齐国有三个邹子。在前的叫邹忌，他借弹琴的技艺得以求见齐威王，随后便参与了国家政事，封为成侯并接受相印，做了宰相，他生活的时代要早于孟子。
第二个叫邹衍，生在孟子之后。邹衍目睹了那些掌握一国之权的诸侯们越来越荒淫奢侈，不能崇尚德政，不象《诗经·；大雅》所要求的那样先整饬自己，再推及到百姓了。于是就深入观察万物的阴阳消长，记述了怪异玄虚的变化，如《终始》、《大圣》等篇共十余万字。他的话宏大广阔荒诞不合情理，一定要先从细小的事物验证开始，然后推广到大的事物，以至达到无边无际。先从当今说起再往前推至学者们所共同谈论的黄帝时代，然后再大体上依着世代的盛衰变化，记载不同世代的凶吉制度，再从黄帝时代往前推到很远很远，直到天地还没出现的时候，真是深幽玄妙不能稽考而追究它的本源。他先列出中国的名山大川，长谷、禽兽，水土所生的，各种物类中最珍贵的，一概俱全，并由此推广开去，直到人们根本看不到的海外。他称述开天辟地以来，金、木、水、火、土的五种德性相生相克，而历代帝王的更替都正好与它们相配合。天降祥瑞与人事相应就是这样的。他认为儒家所说的中国，只不过是天下的八十一分之一罢了。中国称做“赤县神州”。赤县神州之内又有九州，就是夏禹按次序排列的九个州，但不能算是州的全部数目。在中国之外，像是赤县神州的地方还有九个。这才是所谓的九州了。在这里都有小海环绕着，人和禽兽不能与其他州相通，像是一个独立的区域，这才算是一州。像这样的州共有九个，更有大海环在它的外面，那就到了天地的边际了。邹衍的学说都是这一类述说。然而，总括它的要领，一定都归结到仁义节俭，并在君臣上下和六亲之间施行，不过开始的述说的确泛滥无节了。王公大人初见他的学说，感到惊异而引起思考，受到感化，到后来却不能实行。
因此，邹衍在齐国受到尊重。到魏国，梁惠王远接高迎，同他行宾主的礼节。到赵国，平原君侧身陪行，亲自为他拂试席位。到燕国，燕昭王拿着扫帚清除道路为他作先导，并请求坐在弟子的座位上向他学习，还曾为他修建碣石宫，亲自去拜他为老师。他作了《主运》篇。邹衍周游各国受到如此礼尊，这与孔丘陈蔡断粮面有饥色，孟轲在齐、梁遭到困厄，岂能是相同的吗！从前周武王用仁义讨伐殷纣王从而称王天下，伯夷宁肯饿死不吃周朝的粮食；卫灵公问作战方阵，孔子却不予回答；梁惠王想要攻打赵国，孟轲却称颂太王离开邠（Ｂīｎ，宾）地的事迹。这些有名人物的做法，难道是有意迎合世俗讨好人主就算了吗？拿着方榫头却要放入圆榫眼，哪能放得进去呢？有人说，伊尹背着鼎去给汤烹饪，却勉励汤行王道，结果汤统一了天下；百里奚在车下喂牛而秦穆公任用了他，因而称霸诸侯。他们的做法都是先投合人主的意愿，然后引导人主走上正大的道路上去。邹衍的话虽然不合常理常情，或许有伊尹负鼎、百里奚饭牛的意思吧？
从邹衍到齐国稷下的诸多学士，如淳于髡（ｋūｎ，昆）、慎到、环渊、接子、田骈、邹姡У热耍髯灾榱⑺堤嘎酃倚送鲋温业拇笫拢美辞笕」男庞茫庑┰跄芩档镁∧兀�
淳于髡，是齐国人。见识广博，强于记忆，学业不专主一家之言。从他劝说君王的言谈中看，似乎他仰慕晏婴直言敢谏的为人，然而实际上他专事察颜观色，揣摩人主的心意。一次，有个宾客向梁惠王推荐淳于髡，惠王喝退身边的侍从，单独坐着两次接见他，可是他始终一言不发。惠王感到很奇怪，就责备那个宾客说：“你称赞淳于先生，说连管仲、晏婴都赶不上他，等到他见了我，我是一点收获也没得到啊。难道是我不配跟他谈话吗？到底是什么缘故呢？”那个宾客把惠王的话告诉了淳于髡。淳于髡说：“本来么。我前一次见大王时，大王的心思全用在相马上；后一次再见大王，大王的心思却用在了声色上：因此我沉默不语。”那个宾客把淳于髡的话全部报告了惠王，惠王大为惊讶，说：“哎呀，淳于先生真是个圣人啊！前一次淳于先生来的时候，有个人献上一匹好马，我还没来得及相一相，恰巧淳于先生来了。后一次来的时候，又有个人献来歌伎，我还没来得及试一试，也遇到淳于先生来了。我接见淳于先生时虽然喝退了身边侍从，可是心里却想着马和歌伎，是有这么回事。”后来淳于髡见惠王，两人专注交谈一连三天三夜毫无倦意。惠王打算封给淳于髡卿相官位，淳于髡客气地推辞不受便离开了。当时，惠王赠给他一辆四匹马驾的精致车子、五匹帛和璧玉以及百镒黄金。淳于髡终身没有做官。
慎到，是赵国人。田骈、接子，是齐国人。环渊，是楚国人。他们都专攻黄帝、老子关于道德的理论学说，对黄老学说的意旨进行阐述发挥。所以他们都有著述，慎到著有十二篇论文，环渊著有上、下篇，田骈、接子也都有论著。
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当时齐王很赏识这些学士，从淳于髡以下的人都任命为列大夫，为他们在人来人往的通衢大道旁建造住宅，高门大屋，以示对他们的尊崇和偏爱。以此招揽各诸侯国的宾客，宣扬齐国最能招纳天下的贤才。
后来又有了荀卿，他是赵国人。五十岁的时候才到齐国来游说讲学。邹衍的学说曲折夸大而多空洞的论辩；邹姡У奈恼峦瓯钢苊艿岩允敌校淮居邝眨粲胨啻θ站茫背ＱУ揭恍┚俚难月邸Ｋ云牍顺扑趟撬担骸案咛咐鄣氖亲扪埽裣缚痰氖亲迠＇，智多善辩，议论不绝的是淳于髡。”田骈等人都已在齐襄王时死去，此时荀卿是年最长，资历深的宗师。当时齐国仍在补充列大夫的缺额，荀卿曾先后三次以宗师的身分担任稷下学士的祭酒。后来，齐国有人毁谤荀卿，荀卿就到了楚国，春申君让他担任兰陵令。春申君死后，荀卿被罢官，便在兰陵安了家。李斯曾是他的学生，后来在秦朝任丞相。荀卿憎恶乱世的黑暗政治，亡国昏乱的君主接连不断地出现，他们不通晓常理正道却被装神弄鬼的巫祝所迷惑，信奉求神赐福去灾，庸俗鄙陋的儒生拘泥于琐碎礼节，再加上庄周等人狡猾多辩，败坏风俗，于是推究儒家、墨家、道家活动的成功和失败，编次著述了几万字的文章便辞世了。死后就葬在兰陵。
当时赵国也有个公孙龙，他曾以“离坚白”之说，同惠施的“合同异”之说展开论辩，此外还有剧子的著述；魏国曾有李悝，他提出了鼓励耕作以尽地力的主张；楚国曾有尸子、长卢，齐国东阿还有一位吁子。自孟子到吁子，世上多流传着他们的著作，所以不详叙这些著作的内容了。
太史公说：“我读《孟子》，每当读到梁惠王问“怎样才对我的国家有利”时，总不免放下书本而有所感叹。说：唉，谋利的确是一切祸乱的开始呀！孔夫子极少讲利的问题，其原因就是经常防备这个祸乱的根源。所以他说“依据个人的利益而行动，会招致很多怨恨”。上自天子下至平民，好利的弊病都存在，有什么不同呢？
孟、荀的事迹，表明他们的“明礼义”、“绝利端”的思想学说，并说明这种思想学说的渊源及影响。孟子是直接继承孔子思想的人，具有守道不阿，执着追求的精神；同时他的仁政主张不合时宜。关于荀卿，他总结儒、墨、道三家得失从而改造儒学，他同样遭遇坎坷而坚守正道。由于他们的思想学说有着承袭关系，影响巨大，特别是他们都发愤著述，不以自己的学说阿世媚主，慕荣求利，所以作者才将他们并称，并在传序中予以推重，试读“自天子至于庶人，好利之，何以异哉？”这固然是对现实的讥刺，但从现实的一派污浊中不正反衬出孟、荀学说及为人的拔出流俗，难能可贵吗？传文中，还以较大篇幅记载了驺衍，驺衍的“五德终始”说本受孟子的影响，曾流行一时，其“止乎仁义”，而其荒诞怪异的内容值得批评，对于他的为人则论以有“阿世俗”之嫌。至于淳于髡等稷下先生�