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第三阶段才是收复失地的反攻阶段。这个阶段所采取的主要的战争形式仍将是运动战，但是阵地战将提到重要地位。
从战争阶段性的划分；每个阶段的战略原则、战术指导；以及即将遇到的严重困难、问题都作出了高瞻远瞩的论断。我们现在重读一遍《论持久战》，就会发现，历史的发展在许多方面与毛泽东的在抗战初期的论断有惊人的相似。这就是伟人光辉的地方，相形之下，蒋先生的光辉则要暗淡得多。
在这里，我们还应看到一点。毛泽东所强调的战胜日本侵略的主要因素在于：“中国自己在前阶段中准备着的和在本阶段中继续地生长着的力量”。他看到了胜利的因素在于中国自己，是能依靠中国自己的力量战胜日本侵略者。这与国民党几乎依赖外国力量，不相信中国能独立取胜，形成了鲜明的对照。
“两国交战，所牵涉的层面至深且广。战斗的行为、现象，甚至阶段性结果，都只能说是冰山的一角。那么在水面下，那看不见的冰山，又隐藏了什么呢？现在，我们不妨从几个不同的层面，来看看国家在渡过初期抗战后的处境。”
1。经济的困境。国府失去了沿海城市区和海关，收入减少了大半。但支出却大幅度增加了，首先是军费，要维持1400万人，其次是教育。
2。再来看外交。“我们再从国际关系的角度来看。中日战争在国际间绝非是一个单独事件。。。。 我们都不断的努力着争取国际友人的同情与奥援。但这些努力所得来的只是令人寒心而已。”
“英国，更不用说了。民国29年，竟听命日本，在我国海运港口尽失的状况之下，封锁了我对外交通的唯一管道——滇缅公路，达三月之久。回想抗战初期，我们为了争取一点点时间，每每要付出数以万条人命的代价。而现在，他们随随便便就把你卡死了，这种罔顾人命落井下石的绝事，只有高喊＇人权＇、＇崇尚和平＇的＇先进＇国家才做得出来。”
“ 由此可见，在那段时间内，政府在外交上的处境实非孤立所能形容，因为我们还受尽了国际上的无情打击、戕害与扼杀。今天我们在此重提往事，无意去勾起什么新仇旧恨。只是希望後人能够记取这段历史的教训，体认国家积弱的悲哀。并看清现实国际社会互动的本质。我们该牢记的是∶本来，在西方的字典中就没有儒家所崇尚的＇义＇字的同义语。”
这段话可以说是鲜血凝成的经验。
3。政治
“在如此恶劣的状况之下，我们自己所能做的，也只有勤修内政一途了。”
4。军事
第一战区，河南部分。司令官卫立煌
第二战区，山西、陕西部分。司令官阎锡山
第三战区，苏南、皖南、浙、闽。司令官顾祝同
第四战区，两广。司令官张发奎
第五战区，皖西、豫北、鄂南。司令官李宗仁
第八战区，甘、宁、青、绥。司令官朱绍良
第九战区，鄂南、湘、赣西。司令官薛岳
第十战区，陕西部分。司令官蒋鼎文
苏鲁战区，苏北、山东部分。司令官于学忠
冀察战区，河北部分及察哈尔边区。司令官鹿钟麟
这里面隐瞒了第六战区，第七战区。
“在历史中，本来就没有独立的事件，因为它是交错接踵而来的。走入历史的森林，对一个现象而言，假如我们不能全盘的、综合的加以观察与衡量，就可能是真像残缺模糊，见树不见林了。如果你要刻意断章取义，那么整个历史便会因而被扭曲。”
第二十集《风云诡谲》
片中语∶因为，任何指数一旦跌落谷底，只要不崩溃则必然会有起色。置诸死地而未死，则显然还有生机。这便是当时中国的处境。
这确实是当时中国的处境，若是小国，早就亡了。正是中国幅员辽阔，人口众多，日本吞不下，中国才有生机。
本片主要谈了两件大事∶长沙大火及汪精卫叛国
长沙大火。使两千多市民在睡梦中被火焰吞灭。
长沙大火是国民党焦土政策的牺牲品。
焦土政策的初宗是好的，但决不可滥用。防止物资资敌应是拆毁军需物资及可资敌的战略物资，需要放火烧居民的房屋、医院么？
防止物资资敌，有两种战略∶焦土抗战和坚壁清野
国民党在国统区实行焦土抗战，不能不说是一个错误的决定，但当时确有许多人支持。花园口决堤後，数百万民众哀嚎遍野，仍不能自省，乃至长沙大火。令人叹息。
反观共产党在敌後控制区实行的是存粮于民、坚壁清野。发动民众将棉花运进山，粮食埋于地。拆毁铁路的轨道及枕木都抬走埋藏。这样，使战争资源，日寇取不到，而又能安定民心，为我所用。
若当时，国民政府能疏散民众到广大乡村，并发动民众将铜铁等器物等可能资敌财物埋藏起来，改用陶瓦之器；将粮食分散于民众保管，并教以埋藏的技术。民众为保护自己的财产必当尽心竭力，又何至于要焚城之举？
焦土抗战实乃双刃剑，能给敌产生一时的困难。但对己方而言，造成大量的难民，破坏了生产力的恢复，其伤害却是长远的。
国民党之所以要实行焦土抗战，追其根本原因，实是不能充分相信民众，不能发动民众之故。国民党虽高喊∶全民抗战，却又害怕民众。实际却是叶公好龙。
长沙大火的最高责任者，在大陆另有版本。
《长沙大火的真相》 http：//worldwar2。myrice。/jiemi/dahuo。htm
蒋介石从武汉撤退後到达衡阳，于１１月７日到达长沙。此时的长沙，已成为日寇沿粤汉路南下进攻的目标。蒋介石亲自布置长沙撤退一事，对湖南省主席张治中等人说∶“敌人来了，你们长沙怎么办？”
不等张治中回答，蒋介石又明确指示∶“还有什么可思索的，都用火烧掉，我们不能住，也不能叫敌人来住。┅┅不论粮食器材，凡不能带走的东西都用火烧掉。这是大家不可忘了的事。”蒋介石离开长沙後，１１月１２日委员长侍从室主任林蔚打电话给张治中，传达蒋介石关于在长沙实行“焦土政策”的决定。
不久，张治中又接到蒋介石发出限１小时到达的密电，电文是∶“长沙如失陷，务将全城焚毁！望事前妥密准备，勿误！”
根据蒋介石的指示，张治中布置长沙警备司令丰悌、省保安处长徐权负责执行。张主席说得很明确∶“须在我军自汩罗撤退後再下令开始行动。”而且还详细布置说，开始行动时，必须先发空袭警报，使居民躲避，等到再放紧急警报时，再开始行动。
因此，蒋介石在长沙实行“焦土政策”虽说方式不当，但明确指出是“长沙如失陷”时行动；张治中是说在往北７０余公里外的汩罗江防线被攻破、空袭警报、紧急警报时再行动。然而国民党军队的纪律、法制观念一向十分淡薄，具体执行者根本没有认真理解蒋、张指示的具体时间要求。
酆悌之死，也另有一说。
上海大屠杀时，周恩来被酆悌部下所捕。然而酆悌及部下几位团长都是黄埔毕业生，周恩来任过他们的老师。酆悌前去看望之时，发觉部下几位团长面有惊慌，但他仍然装作不知。同意由他们解押，以至放走周恩来。此事後来被戴笠密报蒋介石，因而蒋介石不再信任酆悌，由侍从室调任长沙警备司令。
而周恩来在长沙大火後，受国府所命，调查长沙大火真像。周恩来在报告中极力为酆悌开脱，并将原稿交张治中叁酌。结果，周恩来开脱之为，适得其反，反促使蒋介石决心杀掉酆悌。而徐昆；文重孚则是冤枉为酆悌陪斩。
第二十一集《烽烟再起》
第二十二集《长沙会战》
第二十三集《在北风中出击》
民国28年底，全面总攻击的发起。一方面是长沙之役击退敌军所带来的信心，一方面也是成长于恶劣环境中的国军将领充分了解敌我当今状态的结果。
昆仑关战役
但这一战的意义却是非同小可的，因为它是淞沪以来，我军第一次在攻坚作战中得到了胜利。
第二十四集《突出封锁线》
第二十五集《火拼大江中游》
枣宜会战。国军37个师，日军3个师团、2个支队，约10万人。军事委员会指示：避开日军进攻锋芒，以小股部队狙击迟滞，并分向山地退避，而后截其后路以消灭敌人。
国军以四个集团军的兵力，包围枣阳之敌。5月30日，日军终于在�