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原本力主不扩大的日本海军大臣米内光政在8月14日晚上的内阁会议上宣称称：“事态不扩大主义已经消灭了，打到南京去，海军将做应该做的一切”。接着任命已经退役的攻坚战专家松井石根为上海派遣军司令，先给他拨了两个师团开赴上海。松井石根在辞行的时候，向米内海相和杉山元陆相表示：给我5个师团，我一定能打到南京去。
淞沪一带被划归第三战区，由久已赋闲的冯玉祥担任总司令，蒋介石心腹爱将顾祝同担任副总。可战斗一直打到8月下旬，在负隅顽抗的日军面前，国军一筹莫展。空军冒险出动，不光轰炸日军目标，还多次与强势的日军进行空中格斗，以掩护地面部队。海军轻巡洋舰及驱逐舰10艘、炮艇、鱼雷艇20余艘，就这点家底，全用上了。可我们的陆海空协作配合能力比日军差多了，大家从没有进行过合练，那就只有各打各的，缺乏统一指挥和调动，战力自然要打折扣。而日军依靠停泊在黄埔江上的舰载大炮，有力的支援了其陆战队的防御作战，空军更是在最后完全控制了制空权，中国军队被迫在日军的空中优势火力下与敌对抗，伤亡惨重。
8月23日拂晓，增援日军松井石根率领2个师团先头部队在海空火力掩护下，在狮子林、川沙口、张华浜等方面登陆。应该说这是在战前就预料到的，而且这正是中国统帅部所希望的。可我们却没能按计划将敌人消灭在滩头，日军还是强行登陆成功了。战斗进入到了惨烈和焦灼的状态，日本人固然顽强，但这次他们看到了一支他们根本不认识的中国军队，他们前仆后继，不畏牺牲，表现出了令日本军人动容的勇气与决心，这种勇气和决心使得自恃甚高的日军在开战一个月后，依然不得不继续采取防御作战，这在近代中日对抗史上是从来不曾有过的。
蒋介石见无法攻破日军防线，遂撤换了冯玉祥，亲任第三战区司令，继续从全国调兵遣将，支援淞沪战场。可这又将中国另一软肋暴露出来，就是我们的兵力运输能力，铁路和公路运力都太小，兵根本调不上来，很多部队不得已将部队拆分，有的坐车有的步行，因此别看最后后号称有75个师投入了淞沪会战，但真正参战的中国军队却远没有达到70万人（有说60万的，有说40万的），而这并非满员的75个师是梯次投入战斗，编制混乱、缺乏统一领导、各自为战。反观日本，则展示了其超强的战斗动员能力，他从8月14日才开始进行兵力调动，却很快在上海完成20万人的部队集结和陆海空军的协调指挥，要知道这些部队是分别从中国东北、朝鲜、台湾和日本本土向上海增兵的。
在淞沪大战正酣之际，一直久拖不决的中共地位问题终于得以解决。西安事变后，蒋介石虽然履行了他在西安的口头承诺，停止了对红军的围剿，但在给予中共合法地位的谈判中，双方却是始终难以达成最终一致。其时，西路军已经全军覆没，西北红军兵微将寡，继续支撑下去确实存在巨大的困难，因此在归顺中央政府这一大的原则问题上，中共并无异议。
37年2月10日，中共就致电即将召开的中国国民党五届三中全会，提出了五项要求和相应的四点保证：
当此日寇猖狂，中华民族存亡千钧一发之际，本党深 望贵党三中全会，本此方针，将下列各项定为国策：
（一） 停止一切内战，集中国力，一致对外；
（二）保障言论、集会、结社之自由，释放一切政治犯；
（三）召集各党各派各界各军的代表会议，集中全国人才，共同救国；
（四）迅速完成对日抗战之一切准备工作；
（五）改善人民的生活。
如贵党三中全会果能毅然决然确定此国策，则本党为着表示团结御侮之诚意，愿给贵党三中全会以如下之保证；
（一）在全国范围内停止推翻国民政府之武装暴动方针；
（二）工农政府改名为中华民国特区政府，红军改名为国民革命军，直接受南京中央政府与军事委员会之指导；
（三） 在特区政府区域内，实施普选的彻底民主制度；
（四）停止没收地主土地之政策，坚决执行抗日民族统一战线之共同纲领。
就我看来，那五项要求基本是放之四海皆准，不是国民政府已经实施的就是国民政府宣要做到的，因此国民政府自然没有理由反对，中共之所以提出这五项要求，不过是为后面的四点保证遮羞，否则光剩下低头认错岂不太过难堪，我们可以将之理解为弱者的尊严。
既然中共已经表达了如此诚意，为什么谈判竟然还进行了那么长的时间呢？
问题出在细节上，中共希望在归顺中央政府后，依然保持着对这支部队的绝对领导，这点乍一看有些框外，但在当时的历史环境下也并非全无道理，既然李宗仁、白崇禧可以对桂军有绝对的领导权，阎锡山可以对晋绥军有绝对的领导权，我共产党为什么就不能对红军保留绝对领导呢？我放弃推翻国民政府的政策，不再实施激进的土地改革计划之后，我与桂军、晋绥军又有什么区别呢？
可蒋介石当局并不这么看，你放弃推翻国民政府的政策，是因为军事行动的失败，使你已经无力继续这一政策，你的放弃是被迫的，根本不是真心的，和我在西安答应不再剿共是一回事，咱们谁也别揣着明白装糊涂。要想归顺中央政府，就必须将军队置于中央的绝对领导之下。
中共派出的谈判代表是周恩来、博古、叶剑英，国民党方面的代表是顾祝同、张冲。
中共首先提出你给我四个军的番号，军长分别为林彪、贺龙、刘伯承、徐向前，下辖十二个师、三十六个旅、一百多个团。别小瞧了这番号，给你多少个番号，就是说允许你拥有多少兵马。国民党说，你总共才三两万人，你要这么多番号干什么，想造反啊？就给你两个师八个团，上面不设军，更不设总指挥部，师长由你们派，师长以下从副师长一直到副排长，统统由中央委派。
双方差距如此之巨大，几乎无谈下去的必要，但双方谈判代表还是都客气的表示回去商量一下，咱回头再谈。要我看，中共提的四个军实在不着边际，这不过是谈判惯用的策略，在试探对手的同时，留出缓慢让步的空间。国民政府提出的两个师加军官都由他们派，显然也不靠谱，只不过他处于谈判的强势地位，希望以势压人而已。
第二天，周恩来表示让步，军官还是由我们自己派，你给我四个师12个旅24个团，共7万人的编制，上面再设个总指挥部，总可以了吧。顾祝同说，不行，只能给你两个师，而且不能设总指挥部。你不设总指挥部，毛泽东、朱德、周恩来往哪摆，对，国民党就是不希望你朱、毛、周继续领导中共部队。谈判陷入了僵局，毛泽东此时致电周恩来：……在谈判中要采取灵活机动的战略战术，只要蒋介石同意改编红军，就是我们的一大胜利。
要说还是毛泽东想的开，只要你同意改编我，我就获得了合法生存的空间，现在跟你费什么话，我有实力，有没有番号，我都能扩军，没实力，你给我10个军我还是光杆司令。于是，中共再让一步，给我三个师就行。
于是1937年3月8日，双方谈判代表达成初步协议：红军改编为三个国防师，编制为4万5千人，上设总指挥部，各级军官由中共自己推选，报中央政府批准。可这个协议，蒋介石还是没有批准，他还是坚持两个师编制、不设指挥部和各级军官均由中央政府安排。蒋介石显然知道自己在实力上的优势，也看出了中共迫切希望获得合法地位，因此他才会一步不让。于是周恩来提出面见蒋委员长，3月20日，周恩来在杭州和蒋介石会谈。
之后又谈谈停停的一波三折了三个月，蒋介石做了些让步，同意给红军三个师的番号，允许你编制4万5千人，也同意你上面设总部，各级军官你们自己定，但总司令得我派。要说谈到这一步，应该差不多了吧，可是蒋介石又提出了一个交换条件，这么多我都答应了，你们也得答应我一点，毛泽东、朱德必须离开红军。这可是一个原则问题，中共退无可退，谈判在6月底彻底谈崩了。
可是这时候，日本全面侵华开始了，7月8日毛泽东和朱德、彭德怀、贺龙、林彪、刘伯承、徐向前等红军将领联名致电蒋介石，表示“红军将士，咸愿在委员长领导下，为国效命，与敌周旋，以达保土卫国之目的”。7月9日，彭德怀、贺龙、刘伯承、林彪、徐向前、叶剑英、肖克、左权、徐海东等红军