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自领兵东征刘备。刘备败。曹操收集了刘备全部士众，俘虏了刘备的妻子，并且擒关羽而归。
刘备脱走到青州（古九州之一，有今山东省济南、青州、登州各府及辽宁省辽河以东地）。青州刺史袁谭是刘备旧友茂才，亲自率步骑士卒迎接刘备。刘备随袁谭到平原，袁谭派使者飞骑报告袁绍。袁绍派将士沿途奉迎刘备，亲身出邺地，行二百里之遥，与刘备相见。刘备停留一个多月，所散失的士卒渐渐寻来集聚。曹操与袁绍相拒于官渡（河南省###县东北，旁有水，为汴水之荥阳以东经###之流，名官渡水，因以名地）。汝南的黄巾、刘辟等人，叛曹操而应合袁绍，袁绍派刘备领兵与刘辟等攻夺许下，关羽得机会脱走，又归于刘备。曹操遣曹仁将兵击刘备，刘备回到袁绍军中，暗中有意脱离袁绍，乃劝说袁绍向南联合荆州牧刘表（荆州为古九州之一，有今湖南、湖北二省及四川东南，贵州东北以及广东、广西之一部分地）。袁绍乃派刘备将兵又到汝南，与黄巾贼龚都等联合，士众共数千人，曹操派蔡阳攻击刘备，蔡阳败，被刘备所杀。
曹操击破了袁绍以后，亲自领兵南进攻击刘备。刘备派麋竺、孙乾二人和刘表通洽。刘表亲出郊迎接刘备，以上宾之礼待刘备，并且增益刘备的兵力，使刘备屯兵于新野（今河南县名，在南阳县南）。荆州的豪杰，归附于刘备的日益加多。刘表怀疑刘备另有居心，暗中抵制刘备。派刘备领兵抵御夏侯惇和于禁等于博望，相拒很久。刘备设下埋伏，一日忽烧其屯聚之地，伪装逃遁。夏侯惇等驱兵追刘备，被刘备所设的伏兵所破。
建安十二年，曹操北征乌丸。刘备劝说刘表，乘势袭击许昌。刘表不能用刘备的意见，而曹操却又南征刘表。正值刘表去世，刘表的儿子刘琮代立，遣使者向曹操请降。刘备其时屯兵樊城，不知道曹操兵已如此突然到达，及曹兵到宛城，才听到消息。刘备乃率领兵众离去，经过襄阳，诸葛亮劝说刘备袭击刘琮，可以取得荆州。刘备说：“我不忍这样做。”乃驻马停下来，呼刘琮。刘琮畏惧，不能起来会见刘备。刘琮左右的人和荆州的人士多离开刘琮而归附刘备。及行到当阳，刘备的人众已有十多万，辎重粮草有数千辆之多，每日只能走十几里路，行动迟缓。刘备乃遣关羽另外乘船数百艘先走，使关羽到江陵等候与刘备聚合。或有人对刘备说：“现在应该快走，以求保住江陵。今在此虽拥有大众，但是披甲能战之士很少，若曹操兵到，如何抵抗？”刘备说：“成大事必以人为根本。现在有这些人归附于我，我怎忍得弃他们而去？”
三国志卷三十二 蜀书二（3）
曹操以为江陵一地有军事上所需的器械粮饷，恐怕刘备先占为据点，乃放下辎重，轻车快奔襄阳。听说刘备已过襄阳，曹操亲自率精锐骑兵五千人，急追刘备，一日一夜之间，奔驰三百多里，赶到当阳的长阪（当阳县在今湖北宜昌县东），追上了刘备。刘备弃了妻子，和诸葛亮、张飞、赵云等数十骑一同驰走。曹操大获刘备所遗的人众和辎重。刘备由斜路近趋汉津，正好遇到关羽的船只，因得渡过沔水。遇到刘表的长子，江夏太守刘琦，士卒有一万多人，大家共到夏口。刘备派诸葛亮与吴主孙权相结合。孙权派周瑜、程普等领水军数万人，和刘备合力与曹操战于赤壁。大破曹兵，焚烧其舟船。刘备与吴兵水陆并进，直追到南郡。当时又流行疾疫，曹兵很多死掉。曹操乃引兵回许昌。
刘备表荐刘琦为荆州刺史。又南进征伐四郡。武陵太守金旋，长沙太守韩玄，桂阳太守赵范，零陵太守刘度，四人都降刘备。庐江雷绪率领部下数万人叩首归附。刘琦病死，荆州众属官公推刘备为荆州牧，以公安为州治所在（公安，今湖北公安县）。孙权见刘备如此得人望，有地利，渐渐畏惧刘备，以妹嫁刘备，以求好合永固。刘备过江到京（今江苏镇江），会见孙权，相交亲密，厚结恩情。孙权派使者来荆州，说要和刘备共同出兵，攻取蜀地。刘备的部下或者主张可以回答孙权，听从孙权的意见，共同取蜀地。因为吴无论如何无法越过荆州而有四川之地，而四川之地乃因之可属于以荆州为根据地的刘备。但荆州主簿殷观进言说：“假如荆州为吴攻蜀的先驱，向前进攻而未能克蜀，要退时，荆州又被吴乘势取去，那就进退失据，大事去矣！现在仅仅可以答应孙权，赞成伐蜀，而我自己借口新近才取得各郡据守，局势初定，不可立即兴兵有所动作。吴也必不敢越过我方地界而单独攻取蜀地。如此进可以攻，退可以守，可以收拒吴取蜀之利。”刘备以殷观之说为然，回答孙权。孙权果然停止取蜀之计。刘备迁殷观为别驾从事。
建安十六年，益州牧刘璋（益州，汉置州，今四川省地，即所谓蜀地）远闻曹操将派遣钟繇等向汉中进兵，###张鲁。刘璋心中恐惧。刘璋属下别驾从事，蜀郡人张松劝说刘璋：“曹操兵强，无敌于天下。假使因取得张鲁之地，以为进取之据，而攻取蜀地，谁能抵御呢？”刘璋说：“我固然正在担忧于这种情形，而想不出好办法。”张松说：“刘备这个人，乃是使君的同宗，而是曹操的大仇人。刘备善于用兵，假如能使刘备###张鲁，张鲁必被击破。张鲁既被击破，则我益州便强大起来，曹操虽来攻，也无能为力了。”刘璋以为张松所言很对，便派法正率领四千人迎接刘备，前后赠送财物以亿万计。法正因向刘备陈述可以取得益州的策略。刘备于是留诸葛亮、关羽等人据守荆州，自己率领步卒数万人入益州。到涪州（涪州，今四川省涪陵县），刘璋亲自出迎于涪。二人相见，极为欢洽。张松命法正劝告刘备，又刘备的谋臣庞统也进言，都主张乘便在相会之地，突袭刘璋。刘备说：“这是一件大事，不可仓促行事。”刘璋推举刘备行大司马，领司隶校尉。刘备也推举刘璋行镇西大将军，领益州牧。刘璋增添了刘备的兵力，使刘备进击张鲁，又令刘备督饬白水军。刘备合并军队得三万多人，车用器械财物极多。这一年，刘璋由涪州回成都（今四川成部，时为益州州治）。刘备领兵向北行，到葭萌。但并未攻击张鲁，而在地方树立宽厚恩德，用以取得民心。
次年，曹操出兵征孙权。孙权向刘备呼求自救。刘备派使者到成都见刘璋说：“曹操出兵征吴，吴忧惧危急，孙氏与我本为唇齿相关。又曹操部下乐进，现在青泥与我将关羽对敌相持不下，如果不去救关羽，乐进必定大胜而转兵侵益州界，那时益州忧患更甚，过于张鲁。张鲁不过自己据守一地，是一个不能发展之贼，不足以为虑。”刘备乃向刘璋要求一万兵士，和若干钱谷，意欲起兵东行。刘璋仅许给刘备兵四千人，其余钱谷等物，都给一半。张松写信给刘备和法正说：“现在大事垂手可成，如何可以放弃而离去呢？”张松的哥哥广汉太守张肃，怕张松的行为招祸，连累自己，向刘璋告发了张松的阴谋。于是刘璋逮捕张松，杀张松。至此刘璋与刘备开始构成嫌隙了。刘璋行文令守关各戍将，不再容刘备及所属通过关门。刘备大怒，召刘璋所属白水军督杨怀，责斥杨怀无礼，斩杨怀。刘备乃使黄忠、卓膺带兵进攻刘璋。刘备自己取捷径到白水关中，收降守关诸将及士卒妻子，引兵与黄忠、卓膺等进兵到涪州，据守其城。刘璋派遣刘、冷苞、张任、邓贤等，抵拒刘备于涪州，都被击破败北，退兵保守绵竹。刘璋又派李严督帅绵竹诸军，而李严却率领士众投降于刘备。于是刘备兵势愈强大，分遣诸将，攻下属县。诸葛亮、张飞、赵云等领兵，逆流而上，攻下白帝、江州、江阳等地。惟关羽留荆州镇守。刘备进军围雒城，时雒城由刘璋的儿子刘循守城。刘备围攻，雒城被攻将近一年。
三国志卷三十二 蜀书二（4）
建安十九年夏，雒城被攻破。刘备军进攻成都，围攻数十日，刘璋出城投降。蜀地原极富足丰盛，民生康乐。刘备大摆酒席饮宴士卒，取蜀中金银财物，分赐将士。至于民间所藏米谷布帛，则仍归还民间原主。刘备又复加领益州牧，诸葛亮为股肱，为军师将军、益州太守。法正为谋士，为蜀郡太守、扬武将军。关羽、张飞、马超为爪牙，以关羽董督荆州事，张飞、马超都为将军。许靖、麋竺为宾友。至于董和、黄权、李严等，本来是刘璋所任用之人；而吴壹、费观等人，又是刘璋的