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刘湘之所以没有把郭勋祺一撸到底，一个原因是照顾潘文华的情绪，另一个原因就是考虑到郭与共产党有关系，日后也许有要用之处。
可以说刘湘的城府的确不浅。
机会真的来了。
1935年1月，蒋介石命令刘湘派三个师入黔阻击红军。刘湘先派廖泽旅入黔，但蒋不满意，要刘增派两个师。刘湘决定再派两个旅入黔，但这两个旅要既能在表面上积极行动以应付蒋介石，又能暗中保存自己，不主动攻击红军；如果红军果真要渡江入川，则又要能打硬仗以阻止之。
刘湘选定了郭勋祺。他认为郭对自己忠实，同时又同情共产党；让他去执行“剿共”又“存共”的任务，能够相机行事，可以放心。
在重庆李子坝刘湘的私邸，刘湘与郭勋祺密谈交底。
刘湘把郭勋祺看准了。曾经如此进步的一个郭勋祺，在抵抗红军入川上面却不遗余力。
1月20日，郭勋祺率两个旅到达贵州温水，尾随红军主力向良村前进。在习水，郭接到刘湘密电，告知红军主力指向赤水，要他迅速行动，牵制红军入川。
1月26日，毛泽东到达土城。郭勋祺也尾追红军进至土城以东地区。毛泽东同朱德、周恩来、刘伯承研究后，决心在土城以东青杠坡地区围歼郭部。6天前，中革军委在《渡江作战计划》中已指出：“必要时在赤水以东地域，与追击和截击的敌人一路进行决战。”
现在，毛泽东认为时机成熟。
1月27日，林彪之一军团在赤水城南陷入与川军的激战。李聚奎的一师在黄皮洞被川军三面包围，伤亡较大；陈光的二师在复兴场战斗也不顺利。郭勋祺尾追董振堂的五军团，至下午抢占了土城东面青杠坡和石恙嘴东南端，截断了五军团与三军团四师的联络。
与郭部决战尚未展开，总的形势已呈现不妙。
1月28日，红军三军团、五军团按预定计划，在土城东青杠坡地区与川军郭勋祺展开决战，从南北两面向郭部发动猛烈进攻。
三军团担任主攻。彭德怀亲临前沿阵地指挥，与川军反复争夺阵地，双方伤亡很大，战斗极其艰苦、剧烈。指挥川军作战的郭勋祺不知道对面红军三军团政委杨尚昆就是杨闇公的弟弟；杨尚昆也不知道对面的川敌首领曾经冒着危险掩护过他的哥哥。
对这一仗，对川军的战斗力，红军各级指挥员思想准备都是不足的。长征之前，当川军田颂尧部对红四方面军的三路围攻失败后，苏区中央局机关报《斗争》就称川军“全部瓦解”、“战斗力全无”，甚至一支妇女赤卫队也“缴了一团白军的枪”。川军各部“兵无斗志，纵令开到前线难保不以送枪送弹而终”，对川军极其轻视。长征到贵州后，又认为川军与不堪一击的黔军差不多，内部四分五裂，矛盾重重，普遍吸食鸦片，纪律涣散，只会打家劫舍，奸淫妇女。对川军装备优良、注重训练、各级均设军官教导团或教导队的情况，以及四川从1912年到1933年四百七十余次混战，刘湘部几乎无役不与，作战经验相当丰富的情况，中共中央与中革军委的主要领导者却不了解。要北上入川，“争取四川赤化”，不但对川军素质估计过低，也对川军参战实力侦察不确，还以为红四方面军在川北牵制了四川军阀的全部军队，川军“不可能及时地以优势兵力在沿岸各处封锁长江”。
对川军战斗力估计过低，对川军实力估计过低，对川军素质也估计过低。轻易地提出“决战”概念，本身就是轻敌的产物。
事实证明青杠坡的川军郭勋祺部，不是红军原先估计的4个团六七千人，而是6个团一万余人；不是“战斗力全无”，而是战斗力甚强。原想围歼郭部，但郭勋祺不但没有被消灭、被打退，反而在优势火力的掩护下，步步进逼土城，局势危急。
土城之战是遵义会议后的第一仗，成败关系全军士气。在此紧急时刻，朱德提出亲自上前线指挥作战。毛泽东连吸几口烟，没有答应。朱德把帽子一脱，大声说：“只要红军胜利，区区一个朱德又何惜！敌人的枪是打不中朱德的！”
朱德、刘伯承上了前线。毛泽东急令奔袭赤水城的红一军团火速回援，同时命令陈赓、宋任穷率军委干部团急赴前线，发起冲锋。
红军与川军在土城以东展开一场恶战。冲锋与反冲锋犬牙交错，险情环生。川军一直攻到白马山中革军委指挥部前沿。连董必武、林伯渠、邓颖超、贺子珍等老弱及女同志组成的军委干部休养连也未及撤离，陷入险境。幸得陈赓率红军最后的老底子军委干部团冲上来奋力救援，才使休养连脱离敌人的火力拦截，撤出险境。中革军委主席朱德也是在一个排掩护下，仓促地撤出来的。
总的不利趋势难以遏制。红军的总攻变成了川军的反攻。进攻作战变成背水作战。时任三军团四师政委的黄克诚回忆说：“当时张宗逊师长已住进了卫生所，我又赶上害病，躺在担架上指挥部队。适逢朱总司令前来督战，看到部队疲惫不堪的样子，朱总司令非常恼火，对我大发了一通脾气。”
朱德这位从来以宽厚著称的总司令，对躺在担架上带病指挥部队的指挥员发火，可见当时局面之紧张危急。
增援之川军还在陆续到来。鉴于局面已十分不利，毛泽东与政治局几个主要成员28日傍晚开会，决定改变由赤水北上、从泸州至宜宾之间北渡长江的计划，迅速撤出土城战斗，渡赤水河西进。
1月29日拂晓前，红军停止战斗，迅速渡过赤水河。
紧急情况下临时决定的一渡赤水，成为红军著名的四渡赤水作战的开始。
一渡赤水是在敌情严重、战斗失利的情况下进行的。为迅速摆脱追敌，部队再次轻装。一些笨重的物资、机器被抛进河中。当时三军团还有全军最后一门山炮，是1930年打长沙前缴获的。缴获时只有彭德怀和一个朝鲜同志武亭会用炮，他们两人变作炮手，自己瞄准，自己调整，自己发炮射击，几炮命中江中帝国主义的军舰，引起红军战士们连声的欢呼，红军自此有了自己的炮兵。
这门连湘江封锁线都闯过来的山炮，也被迫投入赤水河。
这是从中央苏区出发长征以来，中央红军被迫第二次大轻装。
1月30日，郭勋祺率部进入土城。得知红军主力进入云南，并未北上入川后，郭便借口休整部队，停止了前进。
此后郭勋祺根据刘湘、潘文华的命令，保持一天行程尾随红军，由东向西，再由西向东，由川入黔，又由黔入川，跟随红军四渡赤水，但没有再与红军作战。
遵义会议设想了赤化四川，却没有设想要四渡赤水。
如果一渡赤水前在土城把川军打垮，红军从泸州宜宾间渡过长江，就不会有后来的金沙江、大渡河，红军也不用过雪山草地了。
也不会有四渡赤水了。
但那不是历史。
历史从来是在挫折中轰隆前进。
遵义会议确定的战略方向，一开始便被修正了。
修正也不是一蹴而就，只能逐步完成。土城一战失利，修正的只是过江地点。原定从泸州至宜宾之间渡过长江的计划不行了，便西渡赤水，向古蔺、叙永地区寻求机动作战，准备从宜宾上游渡过长江。
渡江地点由泸州宜宾之间移到宜宾上游。渡江入川、建立川西北根据地的遵义会议设想仍然维持不变。
却也无法维持太久。因为红军的战略方向正好与川军的作战原则迎头相撞。
刘湘当初与潘文华商定的作战原则是：红军只要不图入川或入川只是借道，便虚与周旋，保住实力，绝不对消；如果真要深入四川腹地建立根据地，那就只有不惜忍受蒋介石的控制，与之硬拼到底，在同归于尽中去求幸存。所以当他看到红军反复寻找渡江地点，大有入川与四方面军会合的趋向，便开始硬拼了。西起横江、东至古蔺一线，刘湘、潘文华先后调集数十个团切断通往长江南岸的要道、隘口，严密封锁红军的前进方向。
准备入川的红军方才知道，川军的战斗力绝不弱于蒋系中央军。土城战役后川军气焰尤其嚣张，一个团也敢上来向红军挑战。
2月6日上午，一军团二师一部行至天堂坝，竟被尾追的川军一个团三面包围。三军团五师听到枪声后迅速赶来支援，从两翼对敌军实施反包围。三军团后续部队一千余人下午也赶来增援。激战一天，向敌阵地反复冲击十多次，不能解决战斗。入夜，该团敌人乘机转移阵地。红军发现川军另一个团已在增援途中，也只有撤出战斗。
面对川军的顽强阻击，