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师南方，有文名。
至正元年，科举复行，祖仁以《春秋》中河南乡贡。明年会试，在前列，及
对策大廷，遂魁多士，赐进士及第，授翰林修撰、同知制诰，兼国史院编修官。
历太庙署令、太常博士，迁翰林待制，出佥山东肃政廉访司事，擢监察御史，复
出为山北肃政廉访司副使，召拜翰林直学士，升侍讲学士，除参议中书省事。
二十年五月，帝欲修上都宫阙，工役大兴，祖仁上疏，其略曰：“自古人君，
不幸遇艰虞多难之时，孰不欲奋发有为，成不世之功，以光复祖宗之业。苟或上
不奉于天道，下不顺于民心，缓急失宜，举措未当，虽以此道持盈守成，犹或致
乱，而况欲拨乱世反之正乎！夫上都宫阙，创自先帝，修于累朝，自经兵火，焚
毁殆尽，所不忍言，此陛下所为日夜痛心，所宜亟图兴复者也。然今四海未靖，
疮痍未瘳，仓库告虚，财用将竭，乃欲驱疲民以供大役，废其耕耨，而荒其田亩，
何异扼其吭而夺之食，以速其毙乎！陛下追惟祖宗宫阙，念兹在兹，然不思今日
所当兴复，乃有大于此者。假令上都宫阙未复，固无妨于陛下之寝处，使因是而
违天道，失人心，或致大业之隳废，则夫天下者亦祖宗之天下，生民者亦祖宗之
生民，陛下亦安忍而轻弃之乎！愿陛下以生养民力为本，以恢复天下为务，信赏
必罚，以驱策英雄，亲正人，远邪佞，以图谋治道。夫如是，则承平之观，不日
咸复，讵止上都宫阙而已乎！”疏奏，帝嘉纳之。
二十三年十二月，拜治书侍御史。时宦者资正使朴不花与宣政使橐驩，内恃
皇太子，外结丞相搠思监，骄恣不法，监察御史傅公让上章暴其过，忤皇太子意，
左迁吐蕃宣慰司经历。它御史连章论谏，皆外除。祖仁上疏皇太子言：“御史纠
劾橐驩、不花奸邪等事，此非御史之私言，乃天下之公论，台臣审问尤悉，故以
上启。今殿下未赐详察，辄加沮抑，摈斥御史，诘责台臣，使奸臣蠹政之情，不
得达于君父，则亦过矣。夫天下者祖宗之天下，台谏者祖宗之所建立，以二竖之
微，而于天下之重、台谏之言，一切不恤，独不念祖宗乎！且殿下职分，止于监
国抚军、问安视膳而已，此外予夺赏罚之权，自在君父。今方毓德春宫，而使谏
臣结舌，凶人肆志，岂惟君父徒拥虚器，而天下苍生，亦将奚望！”疏上，皇太
子怒，令御史大夫老的沙谕祖仁，以谓“台臣所言虽是，但橐驩等俱无是事，御
史纠言不实，已与美除。昔裕宗为皇太子，兼中书令、枢密使，凡军国重事合奏
闻者，乃许上闻，非独我今日如是也。”祖仁乃复上疏言：“御史所劾，得于田
野之间，殿下所询，不出宫墙之外，所以全此二人者，止缘不见其奸。昔唐德宗
云：‘人言卢杞奸邪，朕殊不觉。’使德宗早觉，杞安得相？是杞之奸邪，当时
知之，独德宗不知尔。今此二人，亦皆奸邪，举朝知之，在野知之，天下知之，
独殿下未知耳。且裕宗既领军国重事，理宜先阅其纲。若至台谏封章，自是御前
开拆，假使必皆经由东宫，君父或有差失，谏臣有言，太子将使之闻奏乎，不使
之闻奏乎？使之闻奏，则伤其父心，不使闻奏，则陷父于恶，殿下将安所处！如
知此说，则今日纠劾之章，不宜阻矣，御史不宜斥矣。斥其人而美其除，不知御
史所言，为天下国家乎，为一身官爵乎？斥者去，来者言，言者无穷，而美除有
限，殿下又安所处？”祖仁疏既再上，即辞职，而御史下至吏卒皆辞闲。于是皇
太子以其事闻，朴不花、橐驩乃皆辞退。而天子令老的沙谕旨祖仁等，祖仁复上
书天子曰：“祖宗以天下传之陛下，今乃坏乱不可救药，虽曰天运使然，亦陛下
刑赏不明之所致也。且区区二竖，犹不能除，况于大者！愿陛下俯从台谏之言，
摈斥此二人，不令其以辞退为名，成其奸计，使海内皆知陛下信赏必罚自二人始，
则将士孰不效力。天下可全，而有以还祖宗之旧，若犹优柔不断，则臣宁有饿死
于家，誓不与之同朝，牵联及祸，以待后世正人同罪。”书奏，天子大怒，而是
时侍御史李国凤亦上疏，言此二人必当斥，于是台臣自老的沙以下皆左迁，而祖
仁出为甘肃行省参知政事。时天极寒，衣单甚，以弱女托于其友朱毅，即日就道。
明年七月，孛罗帖木儿入中书为丞相，除祖仁山北道肃政廉访使，召拜国子
祭酒，迁枢密副使，累上疏言军政利害，不报，辞职。除翰林学士，遂拜中书参
知政事。是时天下乱已甚，而祖仁性刚直，遇事与时宰论议数不合，乃超授其阶
荣禄大夫，而仍还翰林为学士，寻迁太常礼仪院使。
二十七年，大明兵已取山东，而朝廷方疑扩廓帖木儿有不臣之心，专立抚军
院，总兵马以备之。祖仁乃与翰林学士承旨王时、待制黄哻、编修黄肃伏阙上
书言：“近者南军侵陷全齐，不逾月而逼畿甸，朝廷虽命丞相也速出师，军马数
少，势力孤危，而中原诸军，左牵右掣，调度失宜，京城四面，茫无屏蔽，宗社
安危，正在今日。臣愚等以为驭天下之势，当论其轻重强弱，远近先后，不宜胶
于一偏，狃于故辙。前日南军僻在一方，而扩廓帖木儿近在肘腋，势将窃持国柄，
故宜先于致讨，则南军远而轻，而扩廓帖木儿近而重也。今扩廓帖木儿势已穷蹙，
而南军突至，势将不利于宗社，故宜先于救难，则扩廓帖木儿弱而轻，南军近而
重也。陛下宽仁涵育，皇太子贤明英断，当此之时，宜审其轻重强弱，改弦更张，
而抚军诸官，亦宜以公天下为心，审时制宜。今扩廓帖木儿党与离散，岂能复振，
若止分拨一军逼袭，必就擒获，其余彼中见调一应军马，令其倍道东行，勤王赴
难，与也速等声势相援，仍遣重臣，分道宣谕催督，庶几得宜。如复胶于前说，
动以言者为扩廓帖木儿游说，而钳天下之口，不幸猝有意外之变，朝廷亦不得闻，
而天下之事去矣。”书上，不报。十二月，祖仁又上书皇太子，言：“近日降诏，
削河南军马之权，虽所当然，然此项军马，终为南军之所忌。设使其有悖逆之心，
朝廷以忠臣待之，其心愧沮，将何所施。今未有所见，遽以此名加之，彼若甘心
以就此名，其害有不可言者。朝廷苟善用之，岂无所助。然人皆知之而不敢言者，
诚恐诬以受财游说罪名，无所昭雪也。况闻扩廓帖木儿屡上书疏，明其心曲，是
其心未绝于朝廷，以待朝廷之开悟。当今为朝廷计者，不过战、守、迁三事。以
言乎战，则资其掎角之势；以言乎守，则望其勤王之师；以言乎迁，则假其藩卫
之力。极力勉厉使行，犹恐迟晚，岂可使数万之师，弃置于一方。当此危急之秋，
宗社存亡，仅在旦夕，不幸一日有唐玄宗仓卒之出，则是以祖宗百年之宗社，朝
廷委而弃之，此时虽欲碎首杀身，何济于事！故今不复避忌，惟以宗社存亡为重，
奉疏以闻。”疏上，亦不报。
二十八年秋，大明兵进压近郊，有旨命祖仁及同佥太常礼仪院事王逊志等载
太庙神主，从皇太子北行。祖仁等乃奏曰：“天子有大事出，则载主以行，从皇
太子，非礼也。”帝然之，还守太庙以俟命。俄而天子北奔，祖仁守神主，不果
从。八月二日，京城破，将出健德门，为乱军所害，时年五十五。
祖仁一目眇，貌寝，身短瘠，而语音清亮，议论伟然，负气刚正，似不可犯
者。其学博而精，自天文、地理、律历、兵乘、术数、百家之说，皆通其要。为
文简质，而诗清丽，世多称传之。
王逊志，字文敏，惲之曾孙也。以荫授侍仪司通事舍人，历隰州判官、大宁
县尹，擢陕西行台监察御史，累迁佥汉中、河西、山北三道肃政廉访司事，入为
工部员外郎，迁礼部郎中，拜监察御史。劾詹事不兰奚、平章宜童皆逆臣子孙，
当屏诸遐裔。除太府少监，出为江西廉访副使，召佥太常礼仪院事。京城不守，
公卿争出降，逊志独家居，衣冠而坐。其友中政院判官王翼来告曰：“新朝宽大，
不惟不死，且仍与官，盍出诣官自言状。”逊志艴然斥之曰：“君既自不忠，又
诱人为不