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往见韩王，使来入见；大王见，因内其身而勿遗，稍召其社稷之臣，以与韩人为
市，则韩可深割也。因令象武发东郡之卒，窥兵于境上而未名所之，则齐人惧而
从苏之计，是我兵未出而劲韩以威擒，强齐以义从矣。闻于诸侯也，赵氏破胆，
荆人狐疑，必有忠计。荆人不动，魏不足患也，则诸侯可蚕食而尽，赵氏可得与
敌矣。愿陛下幸察愚臣之计，无忽。
秦遂遣李斯使韩也。李斯往诏韩王，未得见，因上书曰：“昔秦、韩戮力一
意以不相侵，天下莫敢犯，如此者数世矣。前时五诸侯尝相与共伐韩，秦发兵以
救之。韩居中国，地不能满千里，而所以得与诸侯班位于天下，君臣相保者，以
世世相教事秦之力也。先时五诸侯共伐秦，韩反与诸侯先为雁行，以向秦军于关
下矣。诸侯兵困力极，无奈何，诸侯兵罢。杜仓相秦，起兵发将以报天下之怨，
而先攻荆。荆令尹患之曰：‘夫韩以秦为不义，而与秦兄弟共苦天下，已又背秦，
先为雁行以攻关。韩则居中国，展转不可知。’天下共割韩上地十城以谢秦，解
其兵。夫韩尝一背秦而国迫地侵，兵弱至今，所以然者，听奸臣之浮说，不权事
实，故虽杀戮奸臣，不能使韩复强。今赵欲聚兵士卒，以秦为事，使人来借道，
言欲伐秦。欲伐秦，其势必先韩而后秦。且臣闻之：‘唇亡则齿寒。’夫秦、韩
不得无同忧，其形可见。魏欲发兵以攻韩，秦使人将使者于韩。今秦王使臣斯来
而不得见，恐左右袭曩奸臣之计，使韩复有亡地之患。臣斯不得见，请归报，秦、
韩之交必绝矣！斯之来使，以奉秦王之欢心，愿效便计，岂陛下所以逆贱臣者邪？
臣斯愿得一见，前进道愚计，退就菹戮，愿陛下有意焉！今杀臣于韩，则大王不
足以强；若不听臣之计，则祸必构矣。秦发兵不留行，而韩之社稷优矣。臣斯暴
身于韩之市，则虽欲察贱臣愚患之计，不可得已。边鄙残，国固守，鼓铎之声于
耳，而乃用臣斯之计，晚矣。且夫韩之兵于天下可知也，今又背强秦。夫弃城而
败军，则反掖之寇必袭城矣。城尽则聚散，聚散则无军矣。城固守，则秦必兴兵
而围王一都，道不能则难必谋，其势不救。左右计之者不用，愿陛下熟图之。若
臣斯之所言有不应事实者，愿大王幸使得毕辞于前，乃就吏诛不晚也。秦王饮食
不甘，游观不乐，意专在图赵；使臣斯来言，愿得身见，因急与陛下有计也。今
使臣不通，则韩之信未可知也。夫秦必释赵之患而移兵于韩，愿陛下幸复察图之，
而赐臣报决。”
难言第三
臣非非难言也，所以难言者：言顺比滑泽，洋洋溃┤唬蚣晕�
实；敦厚恭祗，鲠固慎完，则见以为拙而不伦；多言繁称，连类比物，则见以为
虚而无用；总微说约，径省而不饰，则见以为刿而不辩；激急亲近，探知人情，
则见以为僣而不让；宏大广博，妙远不测，则见以为夸而无用；家计小谈，以具
数言，则见以为陋；言而近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上；言而远俗，诡
躁人间，则见以为诞；捷敏辩给，繁于文采，则见以为史；殊释文学，以质性言，
则见以为鄙；时称诗书，道法往古，则见以为诵。此臣非之所以难言而重患也。
故度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也。大王若以此不信，则小者以
为毁訾诽谤，大者患祸灾害死亡及其身。故子胥善谋而吴戮之，仲尼善说而匡围
之，管夷吾实贤而鲁囚之。故此三大夫岂不贤哉！而三君不明也。上古有汤，至
圣也；伊尹，至智也。夫至智说至圣，然且七十说而不受，身执鼎俎为庖宰，昵
近习亲，而汤乃仅知其贤而用之。故曰：以至智说至圣，未必至而见受，伊尹说
汤是也；以智说愚必不听，文王说纣是也。故文王说纣而纣囚之；翼侯炙；鬼侯
腊；比士剖心；梅伯醢；夷吾束缚；而曹羁奔陈；伯里子道乞；傅说转鬻；孙子
膑脚于魏；吴起收泣于岸门，痛西河之为秦，卒枝解于楚；公叔痤言国器，反为
悖，公孙鞅奔秦；关龙逢斩；苌宏分胣；尹子穽于棘；司马子期死而浮于江；
田明辜射；宓子贱、西门豹不斗而死人手；董安于死而陈于市；宰予不免于田常；
范雎折协于魏。此十数人者，皆世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱暗惑
之主而死。然则虽贤圣不能逃死亡避戮辱者何也？则愚者难说也，故君子难言也。
且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也！
爱臣第四
爱臣太亲，必危其身；人臣太贵，必易主位；主妾无等，必危嫡子；兄弟不
服，必危社稷。臣闻：千乘之君无备，必有百乘之臣在其侧，以徙其民而倾其国；
万乘之君无备，必有千乘之家在其侧，以徙其威而倾其国。是以奸臣蕃息，主道
衰亡。是故诸侯之博大，天子之害也；群臣之太富，君主之败也。将相之管主而
隆国家，此君人者所外也。万物莫如身之至贵也，位之至尊也，主威之重，主势
之隆也。此四美者，不求诸外，不请于人，议之而得之矣。故曰：人主不能用其
富，则终于外也。此君人者之所识也。
昔者纣之亡，周之卑，皆从诸侯之博大也。晋之分也，齐之夺也，皆以群臣
之太富也。夫燕、宋之所以弑其君者，皆此类也。故上比之殷、周，中比之燕、
宋，莫不从此术也。是故明君之蓄其臣也，尽之以法，质之以备。故不赦死，不
宥刑；赦死宥刑，是谓威淫。社稷将危，国家偏威。是故大臣之禄虽大，不得藉
威城市；党与虽众，不得臣士卒。故人臣处国无私朝，居军无私交，其府库不得
私贷于家。此明君之所以禁其邪。是故不得四从，不载奇兵，非传非遽，载奇兵
革，罪死不赦。此明君之所以备不虞者也。
主道第五
道者，万物之始，是非之纪也。是以明君守始以知万物之源，治纪以知善败
之端。故虚静以待令，令名自命也，令事自定也。虚则知实之情，静则知动者正。
有言者自为名，有事者自为形，形名参同，君乃无事焉，归之其情。故曰：君无
见其所欲，君见其所欲，臣自将雕琢；君无见其意，君见其意，臣将自表异。故
曰：去好去恶，臣乃见素；去旧去智，臣乃自备。故有智而不以虑，使万物知其
处；有行而不以贤，观臣下之所因；有勇而不以怒，使群臣尽其武。是故去智而
有明，去贤而有功，去勇而有强。君臣守职，百官有常；因能而使之，是谓习常。
故曰：寂乎其无位而处，漻乎莫得其所。明君无为于上，君臣竦惧乎下。明君之
道，使智者尽其虑，而君因以断事，故君不穷于智；贤者敕其材，君因而任之，
故君不穷于能；有功则君有其贤，有过则臣任其罪，故君不穷于名。是故不贤而
为贤者师，不智而为智者正。臣有其劳，君有其成功，此之谓贤主之经也。
道在不可见，用在不可知。虚静无事，以暗见疵。见而不见，闻而不闻，知
而不知。知其言以往，勿变勿更，以参合阅焉。官有一人，勿令通言，则万物皆
尽。函掩其迹，匿其端，下不能原。去其智，绝其能，下不能意。保吾所以往而
稽同之，谨执其柄而固握之。绝其望，破其意，毋使人欲之。不谨其闭，不固其
门，虎乃将存。不慎其事，不掩其情，贼乃将生。弑其主，代其所，人莫不与，
故谓之虎。处其主之侧，为奸臣，闻其主之忒，故谓之贼。散其党，收其余，闭
其门，夺其辅，国乃无虎。大不可量，深不可测，同合刑名，审验法式，擅为者
诛，国乃无贼。是故人主有五壅：臣闭其主曰壅，臣制财利曰壅，臣擅行令曰壅，
臣得行义曰壅，臣得树人曰壅。臣闭其主，则主失位；臣制财利，则主失德；臣
擅行令，则主失制；臣得行义，则主失明；臣得树人，则主失党。此人主之所以
独擅也，非人臣之所以得操也。
人主之道，静退以为宝。不自操事而知拙与巧，不自计虑而知福与咎。是以
不言而善应，不约而善增。言已应，则执其契；事已增，则操其符。符契之所合，
赏罚之所生也。故群臣陈其言，君以其言授其事，事以责其功。功当其事，事当
其言则