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：“魏将能事者上前打话。”庞涓亲自出车，谓田忌道：“齐、魏一向和好，魏、赵有怨，何与齐事？将军弃好寻仇，实为失计。”田忌道：“赵以中山之地，献于我主。我主命我帅师救之。若魏亦割数郡之地，付于我手，我当即退。”庞涓大怒道：“汝有何本事？敢与某对阵。”田忌道：“你既有本事，能识吾阵否？”庞涓道：“此乃颠到八门阵，吾受鬼谷子所教。汝何处穷取一二，反来问我，我国中三岁孩童皆能识之。”田忌道：“汝既能识，如何不能打！”
庞涓被说不过，遂分付庞英、庞葱、庞茅三人道：“记得孙膑曾讲此阵，略知攻打之法。但此阵能变长蛇阵，击首则尾应，击尾则首应，击中则首尾皆应。攻者辙为所困。今去打此阵，汝三人各领一军，只看此阵一变，三队齐进，使他首尾不能相顾，则阵可破矣。”庞涓分付已毕，自帅先锋五千人，上前打阵。才入阵中，只见八方旗色，纷纷转换，认不出那一门是。东冲西撞，戈甲如林，并无出路。只闻得金鼓乱鸣，四下呐喊。竖的旗上俱有军师孙字，庞涓大惊道：“别夫果在齐国。吾坠其计矣。”正在危急，却得庞英、庞葱两路兵杀进，单单救出庞涓。那五千先锋不剩一人，问庞茅时，已被田婴所杀。共损军二万余人，庞涓甚是伤感。
原来八卦阵，本按八方连中央戍，已共是九队。车马其形，正方，比及庞涓入来打阵，抽去首尾二军为二角，以遏外救。止留七队车马，变为员阵，以此庞涓迷惑。后来唐朝卫国公李靖，因此作六花阵。即从此员阵布出。有诗为证：
八阵中藏不测机，传来鬼谷少人知。
庞涓只晓长蛇势，那识方员变化奇。
按今堂邑县东南，有地名果战场，乃昔日孙、庞交兵之处也。却说庞涓知孙膑在军中，心中惧怕，与庞英、庞葱商议，弃营而遁。连夜回魏国去了。田忌与孙膑探知空营，奏凯回齐，此周显王十七年事。
魏惠王以庞涓有取邯郸之功，虽然桂陵丧败，将功折罪。齐威王遂宠任田忌、孙膑，专以兵权委之。邹忌恐其将来代己为相，密与门客公孙阅商量，欲要夺田忌、孙膑之宠。恰好庞涓使人以千金行赂于邹忌之门，要得退去孙膑。邹忌正中其怀，乃使公孙阅，假作田忌家人，持千金于五鼓叩卜者之门，道：“我奉田忌将军之差，欲求占卦。”卦成，卜者问：“何用？”答道：“我将军，田氏之宗也，兵权在握，威震邻国。今欲谋大事，烦为断其吉凶。”卜者大惊道：“此悻逆之事，吾不敢与闻。”公孙阅嘱道：“先生既不肯断，幸勿泄漏。”
公孙阅方才出门，邹忌差人已至。将卜者拿住，说他替叛臣田忌占卦。卜者答道：“虽有人来小店，实不曾占。”邹忌遂入朝，以田忌所占之语告于威王。即引卜者为证，威王果疑。
每日使人伺田忌之举动。田忌闻其故，遂托病辞了兵政，以释齐王之疑。孙膑亦谢去军师之职。
明年齐威王嘉，子辟疆即位，是为宣王。宣王素知田忌之冤，与孙膑之能。俱召复故位。
再说庞涓初时闻齐国退了田忌、孙膑不用，大喜道：“吾今日乃可横行天下也。”是时韩昭侯灭郑国而都之，赵相国公仲侈如韩称贺，因请同起兵伐魏。约以灭魏之日，同分魏地。昭侯应允，回言偶值荒馑，俟来年当从兵进讨。庞涓闻知此信，言于惠王道：“闻韩谋助赵攻魏，今乘其未合，宜先伐韩以沮其谋。”惠王许之。使太子申为上将军，庞涓为大将，起倾国之兵，向韩国进发。行过宋邑外黄，有布衣徐生请见太子。太子问道：“先生幄见寡人，有何见谕？”徐生道：“太子此行将以伐韩也，臣有百战百胜之术于此，太子欲闻之否？”太子申道：“此寡人所药闻也。”徐生道：“太子自度富有过于魏，位有过于王者乎？”申答道：“无以过矣。”徐生道：“今太子自将而攻韩，幸而胜富不过于魏，位不过于王也，万一不胜将若之何？夫无不胜之害，而有称王之荣，此臣所谓百战百胜者也。”太子道：“善哉！寡人请从先生之教。”即日班师。徐生道：“太子虽善吾言，必不行也。夫一人德鼎，家人啜汁。今欲啜太子之汁者甚众，太子即欲还，其谁听之！”徐生辞去，太子出令欲班师。而庞涓道：“大王以三军之寄，属于太子，今又未见胜败，而遽班师，与败北何异？”诸将亦皆不欲空还。太子申不能自决，遂引兵前进，直造韩都。
韩哀侯遣人告急于齐，求其出兵相救。齐宣王大集群臣，问以救韩与不救孰是孰非，相国邹忌道：“韩、魏并并，此邻国之幸也，不如勿救。”田忌、田婴同声道：“魏若胜韩，则祸必及于齐，救之为是。”孙膑独嘿然无语，宣王问道：“军师不发一言，岂救与不救二策皆非乎？”孙膑答道：“然也。夫魏国自恃其强，前年伐赵，今年代韩，其心亦岂须臾忘齐哉！若不救韩，是弃韩以肥魏，故不言救者非也。魏方伐韩，韩未敝而吾救之，是吾代韩受兵。韩享其安，而吾受其危，故言救者亦非也。”宣王又问道：“然则何如而可？”孙膑答道：“为大王计，宜许韩必救，以安其心。韩知有齐救，必悉力以拒魏，魏亦必悉力以攻韩。吾俟魏之弊，徐引乓而往攻弊。魏以存危，韩用力少而见功多，岂不胜于前二策耶？”宣王鼓掌称善。遂许韩使言齐救，旦暮且至。
韩昭侯大喜，乃悉力拒魏。前后交锋五六次，皆韩不胜，复遣使往齐催趋救兵。齐复用田忌为大将，田婴副之，孙子为军师，率车五百乘救韩。田忌又欲望韩进发，孙膑道：“不可！不可！吾向者救赵，未尝至赵。今救韩，奈何往韩乎？”田忌道：“军师之意，将欲如何？”孙膑道：“夫解纷之术，不攻其所必救。今日之计，惟有直走魏都耳。”田忌从之，乃命三军齐向魏邦进发。庞涓连败韩，师将逼韩都。忽接本国警报，言齐兵复寇魏境，望元帅作速班师。庞涓大惊，即时传令去韩归魏。韩兵亦不追赶。
孙膑知庞涓将至，谓田忌道：“三晋兵素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。兵法云：‘百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者车半至。’吾军远入魏地，宜诈为弱形以诱之。”田忌道：“诱之，如何？”孙膑道：“今日当作十万灶，明后日以渐减去。彼见军灶顿减，必谓吾兵怯战，逃亡过半，将兼程逐利。其气必骄，其力必疲，吾因以计取之。”田忌从其计。
且说庞涓兵望西南而行，心念韩兵屡败，正好征进，却被齐人侵扰，毁其成功，不胜之忿。及至魏境，知齐兵已前去了。遗下安营之迹，地甚宽广，使人数其灶，足有十万。惊道：“齐兵之众如此，不可轻敌也。”明日又至前营查其灶，仅五万有余，又明日灶，仅三万。庞涓以手加额道：“此魏王之洪福也。”太子申问道：“军师未见敌形，何喜形于色？”涓答道：“某固知齐人素怯，今入魏地才三日，士卒逃亡已过半了。尚敢操戈相角乎？”太子申道：“齐人多诈，军师须十分在意。”庞涓道：“田忌等今番自来送死。涓虽不才，愿生擒忌等以雪桂陵之耻。”当下传令选精锐二万人，与太子申分为二队，倍日并行。步军悉留在后，使庞葱率领徐进。孙膑时刻使人连络探听庞涓消息，回报魏兵已过沙鹿山，不分早夜兼程而进。
孙膑屈指计程，日暮必至马陵。那马陵道在大名府城东南十里，两山中间溪谷深隘，堪以伏兵。道傍树木丛密，膑命检绝大一株留下，余树尽皆砍到，纵横道土以塞其行。却将那所留大株向东，树身砍白，用黑煤大书六字云：
庞涓死此树下。
上面横书四字道：“军师孙示。”令部将袁达、独狐陈各选弓弩手五千，左右埋伏，分付但看树下火光起时，一齐发弩。再令田婴引兵一万，离马陵三里埋伏。只待魏兵已过，便从后截杀。分拨已定，自与田忌引兵远远屯札，准备接应。
再说庞涓一路打听，齐兵过去，恨不能一步赶着，只顾催来。到马陵道时，恰好日落西山。其时正是十月下旬，又无月色，前军回报，有断木塞路，难以前进。庞涓叱道：“此齐兵畏吾蹑其后，故设此计也。”正欲指麾军士，搬木开路，忽抬头看见树上砍白处隐隐有字迹。但昏黑难辨，命小军取火照之。众军士一齐点起火来，庞涓于火光之下，看得分明。大惊道：“吾中别夫之计矣。”急教军士速退。说犹未绝，那袁达、