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中途岛一战之后，美国太平洋舰队终于取得了巨大的胜利，改变了战场的形式。日本海军舰队已经开始全力的针对美国海军，对中国的海上封锁变得有气无力，为了挽救频临崩溃的国内经济，不得不放弃对商船的无差别攻击。这样的结果就是山东特区的对外贸舄变得活跃起来。随着经济实力的增长。山东特区政府的开发能力进一步体现出来。每个月都以不同的面貌展现在世人的面前。
滨州黄河大桥就是实例。这是一座集铁路和公路于一体的大桥。按着日军的情报机构提供的数据，这样的桥梁想用空军进行摧毁．除非蓝玫瑰不管不顾。任凭日军轰炸，只要有高射炮部队守卫，这样的大桥就不可能轻舄的摧毁。何况现在的玫瑰空军已经今非昔比了。收缩地盘的好处就是权力和经济力量相对集中。
玫瑰空军已经不是只有全木质的蚊式飞机。玫瑰空军虽然定名为蚊式2型，但是任何人不会把它当做蚊式飞机。这是新型金属材料制造的飞机，不但变成了金属飞机，在性能上还超过了蚊式飞机。特别是航程方面，单纯的对日本本土进行轰炸已经不成问题，可是玫瑰空军自从进行了一次冒险的轰炸以后再没有这样的行动。日军判断玫瑰空军有能力对日本本土进行轰炸，是根据玫瑰岸基飞机进行海上封锁范围判断出来的。现在玫瑰岸基飞机的封锁范围越来越大。在近海方向上日军海上舰队已经不能自由的进行航行。没有航空母舰的舰队几乎不能进行航行。在朝鲜南部落到玫瑰空军手里之后，日本海上舰队已经被封锁在渤海湾以内。没有路基飞机的护航，日本在大连旅顺港的舰队就是摆设。
已经具备了和日军一争长短的玫瑰海陆空部队，完全占有了中国北方海域的海空优势，这里不是太平洋远洋作战，没有强大海上力量的玫瑰海军无足轻重，可是玫瑰政府拥有了强大的空中力量，这样的力量用于近海防御已经绰绰有余。
这一次玫瑰第一军在还没有最后完工的滨州黄河大桥和河上浮桥越过黄河，向西进攻。梅律美治郎立即命令第12军司令官饭田贞固中将，整顿兵力，加强防御。务必阻止玫瑰军向西占领黄河北岸。一但失去黄河北岸，中国军队就会全面进入河北和山西。如果是国民政府的军队过了黄河还不可怕。一旦是玫瑰军进入黄河北岸，进入山西。第1军的部队很难抵挡住晋绥军、八路军和玫瑰军的联合进攻。山西就会成为第二个山东。
接到梅律美治郎的命令，饭田贞固中将是一刻都不敢耽误。立即在沧州原来的第32师团的基础上，增加了39师团。在德州一线，原来的35师团再次增加了第40师团。在聊城方向有原来的第27师团增加了第9师团，这样一来在整个玫瑰进攻的三个方向上，日军集中了六个师团。共计十几万部队。又在各地抽调伪军部队，共计三个集团军。十二个军，二十一个师，兵力达到了二十万。
即使是这样的兵力配置，饭田贞固中将仍然感觉到不安全。因为玫瑰兵团第一军虽然只有三个师，可是那是接近五万部队。同时在盐山，孟村一带还有玫瑰警备第一师。在陵县和武城一带是警备第三师。在任平和高唐还有警备第四师。玫瑰方面共计是六个师十万部队，在兵力上日军只是多出来二十万伪军部队。在兵力对比上，日军并不占优势，唯一让饭田贞固中将感刭安心一点的就是日军组建的第一装甲师团进入中国，并配属给华北方面军第12军。有这样一个强大的装甲师团。饭田贞固放心不少。并不懂装甲集群作战的饭田贞固把三个装甲联队分开，第1装甲联队在沧州，第2装甲联队在德州。第3装甲联队在聊城。这样的兵力配属，再有河北平律地区的第一航空集团。可以说是一道坚固的防线。菏泽，开封、郑州一带，因为有黄河天险，黄河北岸有在平汉路撤回来的108师团，109师团和14师团。对面的又是国民政府的军队，日军还是放心的。
日军的紧急调动，并不影响玫瑰第一军的进攻。郝东来还是原来的作风，最大的进攻气势，一往无前的势头。以无可阻挡的气势和速度进攻。
根本就没把当面的日军部队当回事，竟然分兵作战。在济南越过黄河的军指挥部到达了最前沿。一个辖五万军队的指挥部竟然设立在距离日军只有几百里地远的禹城。三个师分成三个方向，第一师直接进攻日军重兵把守的聊城，第二师沿黄河岸边向东阿和莘县方向进攻，第三师向夏律和临清方向进攻。
对这样的进攻，饭田贞固中将已经不知道用什么话来表达他的愤怒，因为郝东来即使号称玫瑰兵团第一战将，可是也太狂妄了，日军在这个方向是两个师团和一个装甲联队，配合一个皇协军集团军。虽然在皇军数量上不如玫瑰第一军，可是总兵力也超过了玫瑰军的兵力。
当用于地方防守的警备第四师配合行动的向夏律、临清进攻的时候，玫瑰第一军第三师竟然没有参与正面进攻，而是用最快的速度攻占了武城。兵力压向了德州的日军，迫使饭田贞固打算调兵增援聊城的计划放弃。在德州防线虽然是两个师团。可是野战第三师和警备第三师也是两个整编师，这样兵力对比，郝东来的第一军野战三师随时都可能攻占德州。
如此一来，饭田贞固立即看出来郝东来的高明之处，辖两个野战师和一个警备师，打算歼灭在聊城的两个师团。这样的胃口就算是再高明，饭田贞固中将能不愤怒吗？这样只是以略高出自己一半都没有的兵力，就想全歼皇军两个师团，简直太狂妄了。因此上饭田贞固给在聊城的27师团长本间雅晴中将下令。负责全部的指挥，第9师团的吉住良辅中将协助第27师团，坚守聊城一线，视机可以给玫瑰野战第一军一个教训。
对于郝东来的兵力布置，本间雅晴中将也十分来气。他在日本本土调入中国战场，一仗没打，就在海上被神秘武器袭击运兵船，部队损失了三分之二。这让本间雅晴中将感到憋屈，可是在郑州的时候，又遭到第三军的进攻，还没等他出口气的时候，华北方面军决定放弃黄河以南，全部撤回北岸，第27师团调防聊城。
这一次玫瑰野战第一军的进攻，本来让本间雅晴中将有些担心，毕竟是玫瑰兵团战斗力最强的第一军。指挥者又是有玫瑰第一战将之称的郝东来。可是梅律美治郎大将给增援了第9师团，和一个装甲第3联队。还有在石家庄的飞行第5团。这样的兵力和装备，不但饭田贞固中将觉得郝东来过于狂妄了，就连本间雅晴都感到气愤。
战斗没有什么悬念。日军只是集中兵力固守要点，其他地区全部交给了伪军。对于这些皇协军部队，日军根本就不相信，同时也瞧不起。认为这些小地方也无非就是迟滞一下玫瑰警备第三师的进攻而已。这些对自己的国家都不忠的部队，还能指望他们干什么。只是日本人不会明白的，在普通的士兵心理面，他们并不愿意当这样的汉奸，军队的集中命令和集权领导，以服从为天职的军人，在没有大是大非的民族观念教育下的普通低级军官和士兵，是不会起来反抗的，但是他们的良知和耻辱感，让他们面对抗日部队的时候，根本就生不起来一点战斗的勇气和激情。对这样没有一丝战斗情绪的军队，就是有再强的战斗力也发挥不出来，何况本身就没有什么战斗力。很多伪军官兵恨不得被俘虏才好呢。
对于警备第三师来说，这样的战斗几乎没有刺激。因为日军为了兵力不分散。形成重兵集团抗衡郝东来的第一军。基本上在县城以下都没有驻守日军部队。这些地区的伪军几乎是没有什么抵抗的，面对警备三师的进攻简直就是望风而降。当警备三师占领临清的时候，没有向北进攻临西县。而是兵锋转向冠县方向。沿着卫河南岸向西进攻。这个时候。本间雅晴中将更加证明了自己的判断，郝东来打算迂回包围聊城。
对这个判断日军方面再也没有人怀疑，因为沿着黄河岸边进攻的第二师占领东阿以后。并没有停止前进，留下一个团防守聊城方向的日军，其他三个团向西攻击前进，目标指向阳谷和莘县。这个时候饭田贞固中将和本间雅晴中将要是再看不出来就不用指挥部队了。
第12军的军部，饭田贞固中将虽然知道郝东来的战略意图，可是他没有什么办法解决。两个师团四万多的部队。面对的是玫瑰野战第一军的两个师和一个警备师，兵力五万人。