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两人开着现成的直升机，把摩非斯救出来。直升机被黑衣人击毁，他们逃入地铁站。
站内的公用电话响了，摩非斯先拿起话筒。他的身体在一瞬间化为光流，消失了。
祖妮蒂望着尼奥，说：“我非常怕。法师跟我说过一些话，她的预言都会实现的。所以……”
黑衣客史密斯突然出现，祖妮蒂通过电话回到了飞船，但话筒被史密斯的子弹打碎，尼奥逃不掉了。
他不想逃，反而摆出了迎战的姿态。
在飞船上，祖妮蒂焦急地看着屏幕：“他要干什么？”摩非斯说：“他开始相信了。”
尼奥相信自己可以战胜黑衣人！
枪战没有结果，肉搏开始。史密斯先把尼奥打得口吐鲜血，在飞船上，尼奥的躯体剧烈地抽搐着。如果黑衣人在虚拟世界里杀死尼奥的话，“真实”的尼奥也会死亡的。
在最后关头，尼奥奋起神威，反败为胜。黑衣人被飞驰而来的地铁列车撞死。
但那死去的只是一个普通的老流浪汉。史密斯仿佛是不死之身，又从列车上跳下来，追着尼奥出了车站。在大街上，三个黑衣人几乎逼得尼奥走投无路。德克通过一只手机为尼奥引路，跑到了一座楼里。
这时，飞船遭到了一群机器“水母”的袭击。它们用激光烧融船体，想钻进来。摩非斯的手按在一个红色旋钮上面：只要轻轻一转，机器水母就会被毁灭。但必须等尼奥回来……
令他们不敢相信的是，尼奥终于被史密斯迎头截住，一枪射中胸口！史密斯疯狂地向尼奥身上倾斜子弹，尼奥倒在血泊里。在飞船上，祖妮蒂绝望地看着座椅里的尼奥吐出了最后一口气。
祖妮蒂不肯相信，结局竟会是这样，她抱着尼奥的躯体，对他低语：“法师说我会爱上一个死人，所以我一直非常害怕……你不能死，你一定不能死！”
祖妮蒂的深情呼唤，使尼奥复苏了。他开始呼吸。在“1998年”的世界里，他从地上爬起来。他的心里充满了力量。从他眼中看出去，这个世界繁华的表象被剥得精光，他看见了世界的本原。
史密斯怒吼一声，扑了上来。但他的拳脚在尼奥看来已不行了，像小孩子打闹一样可笑。为了不让史密斯再逃脱死亡，尼奥钻进了他的体内，从里面把他撑裂。另两个黑衣人吓破了胆，扭头就跑。
尼奥必须立刻回到飞船上去。因为机器“水母”们已撕开甲板，钻了进来。尼奥抄起响个不停的电话筒，同时，飞船上的摩非斯也转动了那个红色旋钮……