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随着安乐会的日益壮大，走私、贩毒、强奸、杀人都罪恶行径层出不穷，已经极大地影响了旧金山市的治安。
为了铲除这个毒瘤，旧金山市警局的警长昆南（马丁。辛扮）和莱顿（马克。沃尔伯格扮）决定从旧金山警校中选择一个优秀学员潜伏进安乐会，为铲除这个罪大恶极的黑帮搜集证据。
比利。温斯顿（莱昂纳多。迪卡普里奥扮演）是生长在旧金山地区的白人少年，在他幼年的时候，他的父母被乐士文杀害。
年幼的比利逃过一命，并且被乐士文收养。
乐士文一直以为当年的时候比利年纪幼小，并不记得曾经发生过什么。
但其实比利一直把父母的仇恨记在心里，并且寻找机会复仇。
在乐士文的精心培养下。比利最终考入了旧金山警官学校。
然而在得知警方准备派遣卧底潜入进安乐会的时候，比利向昆南和莱顿表明了自己的身份，并且自告奋勇接受了这一任务。
很快，比利就因为在警校里面恶意伤人和打架斗殴而被退学。
“无奈”之下的比利只好回到乐士文的身边，依靠义父来生活。
虽然对于比利的不争气很恼火，但是乐士文本着得到一个助手的想法，开始让比利参与帮会里面的事务。
这段剧情是崔正源想出来的，虽然复杂了些，但是却将比利能够成功打入安乐会内部的情况阐述清楚。
如此一来，比利的卧底身份也变得合情合理起来。
不像原版当中。那么的突兀。也不是靠光嘴上喊几句“我他妈的不是卧底”就可以辩白的那样无力。
乐士文的义子的身份也让他能够如鱼得水而不被发现，为很多的行动提供了必要的掩护。
梁则高（崔正源扮演），英文名字科林。
五岁的时候跟着母亲，在蛇头的安排下偷渡美国，去寻找杳无音讯的亲生父亲。
然而在茫茫大海上遭遇不测，梁则高的母亲意外身亡。
成为孤儿的梁则高被乐士文抚养长大，并且在和比利互不知情的情况下被安排打入了警方内部，成为乐士文的内应。
梁则高艰苦努力，认真勤奋。加上乐士文的大力资助，使得他很快就成为了警官，打入了警方的上层。
随着警方和安乐会的较量次数的增多，昆南和乐士文都意识到。自己的内部混入了卧底。
为了揪出卧底的身份，双方各施其谋，展开了针锋相对的行动。
比利和梁则高在这个大漩涡里，为了各自的生存。都使尽了浑身解数。但事实却是越陷越深，最终无力挣脱。
梁则高利用高级警员的身份，借助警方内部自查的机会。将监控的目标选定在了昆南的身上。
希望通过昆南这个掌握卧底的人，来查出安乐会内部的鬼是谁。
结果在昆南和比利会面的时候，被安乐会查到了行踪，导致昆南被从高楼上扔下身亡。
随后，袭击昆南的安乐会帮众和跟随监控的警察发生了枪战。
最终，跟随乐士文时间很长的老人滚刀肉中枪，还落入了警方的手中。
梁则高得到乐士文的指示，让他寻机除掉滚刀肉，免得安乐会的罪行被警方得到。
梁则高准备杀死滚刀肉的时候，意外地从弥留之际的滚刀肉手里得到了一个情报。
当年他和母亲偷渡来美国的时候，蛇头正是乐士文。
当时快要接近美国海岸，结果被海岸警备队稽查。
乐士文为了避免事情败露，将梁则高的母亲推入了密封的气罐里。
正是这个意外，才导致了梁则高的母亲窒息身亡。
十几年的轮回，梁则高终于得知了自己的杀母仇人。
于是借助警方的力量，暗算之下将乐士文亲手打死。
不过事情到这里并没有结束，不管是比利还是梁则高都知道，还有一个对手活着。
只有将对方铲除掉，自己才能存活下去。
昆南死了，知道比利身份的只剩下一个莱顿。但是因为和梁则高的冲突，莱顿被清出了警队。
昆南遗留下来的档案资料都落入了梁则高的手里，但是梁却不知道密码，所以无法获知卧底的真实身份。
乐士文死了，大仇得报，安乐会烟消云散，比利一心想要回到警队。
在这样的情况下，他去见了梁则高，希望这位新的警队负责人给自己恢复身份。
梁则高一边应承，一边从比利的嘴里套出了密码。
就在他删除掉比利的档案并且准备寻机除掉比利的时候，却不知道比利在他的办公室里意外地发现了他和乐士文联系的证据。
确认了梁则高卧底身份的比利不敢多呆。静悄悄地离开了警局。
在乐士文和梁则高通话录音的威胁下，比利和梁则高在昆南身亡的大楼顶部王牌相见。
给梁则高带上了手铐之后，比利一心想要把这个黑帮卧底交给法院，让他被绳之于法。
然而就在要离开大楼的时候，比利被另一个黑帮卧底格拉斯开枪打死。
原来乐士文死了之后，格拉斯心里没底，惶惶不可终日。
见同是卧底的梁则高步步高升，格拉斯就想着依靠梁的关系，能够继续滋润地活在警队里面。
但是不想有把柄落在别人手中的梁则高，则趁着格拉斯不注意。用比利的手枪将这个同样的黑帮卧底打死了。
伪装了现场的梁则高，用他的说词骗取了调查组的信任，并且继续高升，成为了实际上的旧金山警队的负责人。
除了已经死掉的格拉斯之外，还有一个知道梁则高身份的人，就是他的未婚妻、心理医生维拉。
维拉并不是真的爱梁则高，而是迫于生活的压力才和梁走到了一起。
事实上，维拉真正喜欢的是她治疗过的比利。
比利会见梁则高之前，曾经把梁是卧底的证据寄放到维拉那里。
比利死后。维拉带着愧疚，把证据交给了莱顿。
对于因为自己等人的疏忽导致比利身死，莱顿非常的愧疚。
于是在梁则高和维拉的婚礼上，莱顿乔装出现。当场打死了梁则高。
之后，一直活在忏悔中的莱顿也当场开枪自杀了。
影片的最后，维拉怀着不知道是比利还是梁则高的孩子，坐着飞机去了欧洲。远离了旧金山这个伤心之地。
一部无间，处处伤魂。
比利、梁则高、乐士文、昆南、莱顿、格拉斯、维拉，每个人都怀着各种目的和使命。堕入了无间地狱。
他们都在拼命的挣扎，想要从这个黑暗的世界中走出去。
但最终，彼此纠缠之下，全都成了始终被痛苦折磨的亡魂。
当曲终人散，这里充满的是悲剧。
好人也罢，坏人也罢，当煎熬到了极点，或许一死才是最好的解脱。
比利最开始想的只是借助警方的力量报仇，当乐士文死了以后，他就觉着可以安心地回去做自己的警察了。
但殊不知，更大的灾难还在前面等着他。
梁则高一直对抚养自己长大的乐士文抱有深深的感情，为此不惜罔顾正义地去帮助乐。
直到获悉母亲真正的死因之后，才一怒而复仇。
但是乐士文的死并没有让他摆脱身上的污点，相反还陷入了更大的麻烦当中。
越挣扎，身上缠绕的网就越紧。
最终，手脚被束缚，他也就再也脱离不开黑暗深渊。
昆南也为自己的错误付出了生命的代价。
虽然他知道警队里有乐士文的卧底，但是却始终坚信不是梁则高。
按照他的说法，正因为梁则高和乐士文一样是黄种人、是华裔，所以才更加不可能是卧底。
没有人会白痴地把这么明显的卧底排出来。
他不但不信，还给予了梁则高极大的信任和权力。
但最后，他自己却死在了这种信任之下。
乐士文手握卧底，一直以为所有事情都在掌握之中。
结果最后，他却死在了他认为掌握的最牢靠的人手中。
当枪声响起，他的血液流尽的时候，那双望着无尽夜空的双眼也不知道流露出的是不甘还是忏悔。
莱顿也同样如此，最开始的时候，极度的激进，总是妄想着靠比利的存在一举摧毁安乐会。
直到比利死了之后，他才明白正是自己的莽撞，才导致了悲剧的发生。
最终，受不了良心谴责的莱顿，也只好以一颗子弹结束了自己的煎熬。
就连远走的维拉，日后的岁月里，恐怕生命里也只有伤心。
比利和梁则高，将会像两个挥之不去的阴影，一直存活在她的心头。
无间行者，一路狂奔，却始