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周恩来说：“这样的让出是和平谈判？还是压迫呢？”
蒋介石还是重复着说：“苏北地方并不大，让出来不算什么。你们还有许多地方可以生存，现在大家都看到，你们在苏北，对南京、上海威胁很大。“胶济路如不让出，交通则常遭破坏，就无法安定，北宁路无承德掩护，也不安定。”
董必武说：“胶济等诸路交通在日夜运兵，这岂不是破坏和平的主要因素吗？”
蒋介石狠狠看了董必武一眼说：“政府难道说，还没权使用铁路了吗？关于运什么就不要管，政府的军运不能调动吗？”
董必武说：“正值和平谈判之际，积极地往战区部置军队其目的何在？我们本来在中原调动部队，不是遭到围剿吗？这样的不公平事儿，岂不是只准州官放火，不许百姓点灯吗？”
蒋介石脸色难看起来，他把脸转向周恩来说：“如你们让出这些地方，全国人们都说你们好，你们不会吃亏民”
周恩来回答说：“今日必须一面求全面停战，一面开政协，谈改组政府。光谈一方逼一方让出许多地方，这就没有公理可言了，另方面在各战场上部署重兵围剿进攻，这阻碍了和平谈判。我们不能让军队到别人指定的地点去找生存，那就要被吃掉了，还有什么生存？再说，我们本身已经在很好的生存，还有什么必要去讨生存呢？关于军队只要按谈判进行，是要整编的，而不应存着取消对方军队的念头和行为来达到消灭对方的目的。”他对蒋介石所提出的问题逐条给以答复，并对驻军方案提出具体建议。
蒋介石丝毫不予考虑，只是说：“要你们让出这些地方，要让出来。”
双方因无话可谈不欢而散，周恩来、董必武站起身来走了。他们没有再约定会谈日期。同天，周恩来致电中共中央，作出判断：“现在形势，边打边谈，以打为主。”
蒋介石却认为内战形势对他有利，根本无意于实现和平。他跟周恩来谈话后又上牯岭会见司徒雷登大使去了。
司徒雷登一下山就吵嚷，蒋委员长大有诚意，他们制定一个五条方案。他约周恩来会谈了五个小时。司徒雷登说：“委员长同意先成立一个非正式的小组，由他和国共双方商谈改组政府。”
周恩来回答说：“这个小组中的小组，怎么来改组政府呢？”
司徒雷登说：“在商谈前中共必须接受下列五个条件：让出苏皖边区；让出胶济线；让出承德与承德以南地区；十月十五日前退至黑龙江省、兴安省及嫩江省；鲁、晋两省须退出六月六月后的占领地区。否则，停战、改组政府都无从谈起。”
周恩来脸色变得严肃起来，他还没有立刻发言，但他的目光在蔑视这位大使了。
司徒雷登拿着手中打字纸，好像他很有威慑力量。他问道：“周先生，有没有商量的余地？”
周恩来缓了缓脸色，断然地回答：“绝对不能接受！一条也不行。”
他庄严地回绝了。使满脸狡诈之气的学究派司徒雷登大使有些目瞪口呆了。
周恩来又反过来问道：“司徒雷登先生，蒋委员长何以如此无理呢？何以愈要愈多呢？”
司徒雷登这才端上一口气说：“周先生，委员长说形势已变。”
周恩来说：“蒋介石错误地认为，两三月后，他可以从军事上进占苏北、胶济线、热河、同蒲南段、津浦北段、安东、哈尔滨，我看没那么容易。我们的观点是，谈也好，打也好，边谈边打也好，目的是为了实现和平。”
司徒雷登说：“如此和平无望，似非内战不可了？”
周恩来说：“这是蒋的方针。我们首先是无条件停战，依照政协改组政府。六月协议，我们让步很多。今蒋要求无理，故内战应由蒋负之。”
周恩来回到梅园，他还在生气，感到八司徒雷登身上看出，美国政府逐渐抛开在国共之间“调解”的外衣，更加公开露骨地援助蒋介石进行内战了。他连夜致电中共中央，报告了这次会谈情况。
毛泽东为中共中央起草复电说：“蒋之五条绝对不能接受，一条也不行，你的答复很对。我们解放区正在动员全力粉碎蒋介石的进攻。”
马歇尔看出蒋介石是铁心要向张家口进攻，共产党保卫张家口，他并不怀疑张家口对国民党、 共产党的重要性。 但他不能不得出共产党号召停止战争而政府则“在实际上执行武力政策”的结论。军事行动不停止，谈判就是白费时间，会谈就是在枪口下进行的了。鉴于这种情况，马歇尔说他不能再当调解人了。他和司徒雷登宣布谈判陷于僵局，调处困难。国共之间的谈判一时处于停顿。
周恩来举行记者招待会，在答复各报记者询问时说：“六月谈判已解决了问题的百分之九十，即王世杰也说已解决百分之八十五了，最后国民党提出要中共撤出四个地区，使谈判拖延不决，后来变成五个地区。明知中并无法答应，以此来拖。现在又谈改组政府，要不弄清楚，又可能拖几个月。国民党就是用‘拖’来蒙骗要求和平的人民，欺骗世界舆论。”
周恩来在答复外国记者有关时局的问题时，他又说：“国民党当局相信能用武力压迫我们屈服，故其对谈判是敷衍的、表面的，是用来欺骗世界与中国人民的，其真意是在打。我们给他的回答是战争不能使中共屈服，只有愈打愈大。政府当局想靠打来达到目的，是做不到的。”
局势开始急速地恶化。国民党政府参谋总长陈诚公开发表谈话，宣布国民党军队将进攻张家口。接着蒋介石手令北平行辕及第十一战区、第十二战区部署对张家口进攻。
张家口是解放区的政治军事中心之一。进攻张家口是一个严重步骤。它表明国民党决心实行最后破裂。
●争夺张家口
蒋介石不再藏头藏尾了，他公开露出脸来，发出限期收复张垣的命令。国民党以九个军的兵力分三路向张家口大举进犯。
张家口是聂荣臻总部所在地。人民解放军晋察冀部队在聂司令员的指挥下，坚决自卫反击。
国民党北平行辕集中第十一战区孙连仲司令官和第十二战区傅作义司令官两部共十一个整编师七万余人，分别从南口、怀柔和集宁、丰镇两个方向沿平绥路向张家口进攻。
晋察冀军区将主力置于平绥铁路东段进行阻击，同时并向平汉路北段出击。这样使孙连仲部队受阻，而且遭到重创。孙连仲吃过大亏，不敢往前进攻了。
这时蒋介石见东线进攻张家口受阻，他对孙连仲有些恼火，又下令孙连仲调整军事部署。他在几次赴北平时就包藏着祸心，要拿下张家口。当时他要调动拥兵四十万的北平行辕主任李宗仁，当时李宗仁也赞成全面出击，而且早有腹案。当杜聿明先动手拿下控制长城线的承德时，孙连仲也想收复冀东和平津地区了。傅作义则从归绥东进夺取张家口，以确保平绥路。这些计划经过几次讨论，统由陈诚指挥。
仗一打响，李宗仁有顾虑，傅作义在归绥，他们不敢轻易放出这条虎。
傅作义是山西荣河人，他参加过辛亥革命，可以说是行伍出身，当过排长、连长、营长、团长，后来参加阎锡山与奉军张作霖之战，任晋军挺进军总司令，到一九三一年任绥远省政府代理主席兼第三十五军军长，参加长城抗战。在百灵庙之战、忻口战役，都给日本以沉重打击，成为著名的抗日将领。击毙日酋川水中将，他是国民党第二个戴上“青天白日”大勋章的军事要人。
傅作义知道蒋介石早晚会撕毁停战协定。他得到进攻张家口命令时，陈诚已经到了归绥，两个人作了多方面的交谈。
当时陈诚说：“宜生，这次搞下大同，委员长非常赞赏。”蒋介石对傅作义早有戒心，不让他东越大同。蒋常说：“傅宜生绝非等闲之辈，绥远那个不毛之地是养不住他的。”还有一个不放心，傅作义在抗日战争时期接触不少共产党人，他还说：“傅宜生可别让共产党赤化了。”因此蒋不轻易放傅作义南下取张家口。
陈诚的华北作战方案，孙连仲两个军要下丰润、乐亭、迁安、迁西、遵化向山海关、喜峰口方向北上；杜聿明先拿下锦州、占领沈阳，然后以第九十三军、第十三军从建昌、凌源出平泉、宽城，然后直取承德。后来杜聿明向辽南发展，保沈阳同时，他指挥近七个军攻下四平街、占领长春、直逼松花江江边，在停战中又取了�